证券简称：光弘科技 证券代码：300735
惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
惠州光弘科技股份有限公司
二〇二一年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
三、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为109人，本计划的激励对象主要是公司（含子公司）中高层管理人员、核心技术人员，不包括公司含独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在存续期间纳入激励计划的对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
六、本激励计划拟向激励对象授予957.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.24%。其中首次授予942.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的
98.43%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的1.57%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。非经股东大会特别决议批准，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
七、本计划限制性股票的授予价格为6.78元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和数量将做相应的调整。
八、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励计划的激励对象 ...... 10
一、激励对象的确定依据 ...... 10
二、激励对象的范围 ...... 10
三、激励对象的核实 ...... 11
第五章 限制性股票的种类、数量、来源和分配 ...... 12
一、本计划的股票种类及来源 ...... 12
二、授出限制性股票的数量 ...... 12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 12
四、相关说明 ...... 12第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 .........14一、本激励计划的有效期 ...... 14
二、本激励计划的授予日 ...... 14
三、本激励计划的限售期和解除限售期 ...... 14
四、本激励计划的禁售期 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 17
一、首次授予价格 ...... 17
二、首次授予价格的确定方法 ...... 17
三、预留授予部分价格的确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18
一、限制性股票的授予条件 ...... 18
二、限制性股票的解除限售条件 ...... 18
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ...... 20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22
一、限制性股票授予数量的调整方法 ...... 22
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 22
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 23
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 24
一、会计处理 ...... 24
二、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 24
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 24
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 26
一、公司发生异动的处理 ...... 26
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 26
第十二章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 29
第十三章 附则 ...... 30
第一章 释义
光弘科技、本公司、公司
| 光弘科技、 本公司、公司 | 指 | 惠州光弘科技股份有限公司 |
| 本激励计划、 本计划 | 指 | 惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）中高层管理人员、公司核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《惠州光弘科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成的。
第二章 实施激励计划的目的与原则为进一步建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展。在保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及光弘科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司（含子公司）中高层管理人员、核心技术人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划对象范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为109人，包括：
1、公司（含子公司）中高层管理人员；
2、公司（含子公司）核心技术人员；
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
激励对象姓名详见《惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是公司董事会认为需要进行激励的公司中高层管理人员、核心骨干、控股子公司主要管理人员及核心骨干（业务、工程、技术人员），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的种类、数量、来源和分配
一、本计划的股票种类及来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予957.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.24%。其中首次授予942.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的98.43%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的1.57%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象
| 激励对象 | 职务 | 授予数量（万股） | 占激励计划总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 朱建军 | 副总经理 | 15.00 | 1.57% | 0.02% |
| 李正大 | 副总经理 | 15.00 | 1.57% | 0.02% |
| 王军发 | 副总经理 | 15.00 | 1.57% | 0.02% |
| 肖育才 | 财务总监 | 12.00 | 1.25% | 0.02% |
| 徐宇晟 | 董事会秘书 | 12.00 | 1.25% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术人员共104人 | 873.00 | 91.22% | 1.13% | |
| 预留部分 | 15.00 | 1.57% | 0.02% | |
| 合计 | 957.00 | 100.00% | 1.24% | |
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（二）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间内进行限制性股票授予：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
三、本激励计划的限售期和解除限售期
（一）限售期
本计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
首次授予解除限售安排
| 首次授予解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票若在2021年度授予，则按照首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排解除限售；若预留授予的限制性股票若在2022年度授予，则按照下表进行解除限售安排：
| 预留部分解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票权益解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股6.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.78元的价格购买公司限制性股票。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.55元的50%，即每股
6.77元；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的50%。
本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价及50%价格情况如下：
单位：元
区间
| 区间 | 交易均价（元/股） | 均价的50%（元/股） | 首次授予价格 |
| 前20个交易日 | 12.65 | 6.33 | 6.78 |
| 前60个交易日 | 12.67 | 6.34 | |
| 前120个交易日 | 13.81 | 6.90 |
三、预留授予部分价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
首次授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
首次授予解除限售安排
| 首次授予解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%，或以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30% |
| 第二次解除限售 | 以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%，或以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60% |
| 第三次解除限售 | 以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%，或以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90% |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。
预留部分股票在2021年度授予，则各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2022年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分解除限售安排
| 预留部分解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%，或以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60% |
| 第二次解除限售 | 以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%，或以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90% |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，对于限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象绩效考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权激励协议书》约定为准。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，分为优秀、良好、一般和不合格4个等级，各等级对应的标准系数如下表所示：
| 个人考核等级 | 优秀 | 良好 | 一般 | 不合格 |
| 标准系数 | 100% | 100% | 60% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了净利润或营业收入为指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司层面和个人层面的考核指标同时达成的情况下，激励对象才能解除股票对应的限售。综上，公司本次激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
×(1+n)
其中:Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q
×P
×(1+n)/(P
+P
×n)其中:Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q
×n其中:Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷(1+n)
其中:P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P
×(P
+P
×n)/[P
×(1+n)]其中:P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P
-V其中:P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股6.58元（假设以2021年4月21日收盘价为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准），公司首次授予942.00万股限制性股票而形成的股权激励成本为6,198.36万元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程分期摊销。以前述测算的6,198.361万元股权激励成本为基础，假设2021年7月6日为授予日，则公司将从
2021年7月6日开始对股权激励的成本进行摊销，本激励计划首次授予的限制性股票成本具体摊销情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 股权激励摊销成本 | 2,014.47 | 2,789.26 | 1,084.71 | 309.92 | 6,198.36 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述测算结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，降低经营成本，提高经营效率，本激励计划将有助于公司业绩的提升。
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格变化
激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象担任公司独立董事或监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职、经与公司协商一致解除劳动关系且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司、子公司解除或者终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象丧失劳动能力而离职的，应分为以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工受伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故
激励对象身故，应分为以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象若因其他原因身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（七）其他未说明的情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2021年4月22日