证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2021-017号
惠州光弘科技股份有限公司关于对子公司与小米公司之间的交易提供担保额度并取消前
期部分担保事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对子公司与小米公司之间的交易提供担保额度并取消前期部分担保事项的议案》。
由于公司与小米公司之间的业务规模和范围不断扩大，公司原先于第二届董事会第六次会议审议通过的担保事项已不足以满足公司及下属公司相关项目的正常运营。为提高公司及下属公司决策效率，促进公司与XIAOMICORPORATION及其子公司（以下合称“小米公司”）之间的交易，公司为子公司就与小米公司之间的交易提供担保，并取消前期部分担保事项。具体情况如下：
一、担保事项概述
（一）关于取消前期担保事项
根据DBG Technology（India）Private Limited（以下简称“印度光弘”）担保事宜的履行情况，公司拟取消第二届董事会第六次会议审议通过的担保事项共计27,000万美元。具体情况如下：
担保对象
| 担保对象 | 债权人 | 担保额度 | 公告日期 | 担保期限 | 担保类型 |
| 印度光弘 | XIAOMI H.K.LIMITED、珠海小米通讯技术有限公司及 Xiaomi Technology India | 27,000万美元 | 2020年1月15日 | 自被保证交易合同约定的债务履行期限届满之日起两年 | 连带责任担保 |
Private Limited
（二）关于对子公司与小米公司之间交易提供担保事项
为便于惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司对外开展业务合作，公司拟对子公司与小米公司之间的交易提供担保的额度为30,000万美元或等值金额的其他货币。公司拟为子公司与小米公司签署的业务合同项下债务及因生产经营所需对银行等金融机构的借款提供担保。
公司授权管理层在该额度范围内和有效期内签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
本次《关于公司对子公司与小米公司之间的交易提供担保额度并取消前期部分担保事项的议案》已经公司第二届董事会第十四会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司《关于公司对子公司与小米公司之间的交易提供担保额度并取消前期部分担保事项的议案》尚需提交股东大会以特别决议审议表决。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司的子公司，具体包括： 光弘科技电子（香港）有限公司、深圳明弘电子科技有限公司、惠州光弘通讯技术有限公司、嘉兴光弘实业有限公司、光弘集团有限公司、正弘电子有限公司、光弘科技（投资）有限公司、嘉兴光弘科技电子有限公司、DBG Technology (India) Private Limited、DBG TechnologyBD Ltd.、DBG Technology (Vietnam) Co., Ltd.
上述被担保人均为公司的子公司，其中资产负债率超过70%的被担保人为：
嘉兴光弘科技电子有限公司、深圳明弘电子科技有限公司、正弘电子有限公司、DBG Technology（India）Private Limited。其余被担保人的资产负债率均未超过70%。被担保人均不存在被列为失信执行人的情形。
（一）光弘科技电子（香港）有限公司（DBG Technology Electronics (HongKong) Limited）
1. 基本情况
光弘科技电子（香港）有限公司为依据香港公司条例于2015年8月27日在香港成立的有限公司，注册证书编号为2279435，业务性质为投资控股。
2. 财务情况
单位：人民币元
主要财务数
据
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 339,820,420.57 | 45,040,375.92 |
| 净资产 | 239,954,948.84 | 45,031,418.12 |
| 营业收入 | 3.51 | - |
| 净利润 | 1,312,192.25 | -11,631.55 |
3. 股权情况
光弘科技电子（香港）有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）深圳明弘电子科技有限公司
1. 基本情况
| 统一社会信用代码 | 91440300080136425C |
| 住所 | 深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区永平二路13号3栋401 |
| 法定代表人 | 朱建军 |
| 注册资本 | 250万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：从事通信信息技术、电子产品、智能硬件、软件技术、机械设备的技术开发咨询及销售；计算机、平板电脑软硬件开发咨询及销售；互联网技术、物联网、车联网技术开发咨询及销售；船用设备硬件和软件技术开发咨询及销售；安防监控和摄像头系统设备开发咨询及销售；轨道交通设备研发和销售；视频网络会议一体机研发和销售；车载产品的研发和销售；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：医疗器械研发和销售；车载产品的研发和销售、加工、修理修配。 |
| 成立日期 | 2013年09月29日 |
| 营业期限 | 2013年09月29日 至 2023年09月29日 |
2. 财务情况
单位：人民币元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 18,614,081.83 | 23,780,045.18 |
| 净资产 | 1,328,780.18 | 738,172.53 |
| 营业收入 | 40,432,163.87 | 43,531,477.11 |
| 净利润 | 590,607.65 | 964,182.52 |
3. 股东情况
公司持有深圳明弘电子科技有限公司70%股权。
（三）惠州光弘通讯技术有限公司
1. 基本情况
| 统一社会信用代码 | 91441300MA53CNMA9X |
| 住所 | 惠州大亚湾西区响水河永达路5号（光弘厂房）A栋 |
| 法定代表人 | 徐宇晟 |
| 注册资本 | 壹仟万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 生产及销售：线路板组件、移动通信系统手机及交换设备、汽车电子控制系统、电脑及其配件、照明设备、GPS系统产品、POS刷卡机、网络交换设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年6月13日 |
| 营业期限 | 长期 |
2. 财务情况
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 8,715,958.04 | 5,527,858.56 |
| 净资产 | 2,758,238.61 | 1,815,468.60 |
| 营业收入 | 9,485,531.32 | 3,423,038.97 |
| 净利润 | 442,770.01 | 215,468.60 |
3. 股东情况
惠州光弘通讯技术有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（四）嘉兴光弘实业有限公司
1. 基本情况
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913304013501808732 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市经济技术开发区天枢路148号 |
| 法定代表人 | 朱建军 |
| 注册资本 | 捌仟万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业投资） |
| 经营范围 | 实业投资；生产销售线路板组件、移动通信系统手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、计算机及其配件、网络交换设备及其配件；企业管理咨询；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 |
| 成立日期 | 2015年8月18日 |
| 营业期限 | 2015年8月18日至2065年8月17日 |
2. 财务情况
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 143,879,648.68 | 126,790,854.95 |
| 净资产 | 84,179,898.29 | 83,673,491.22 |
| 营业收入 | 25,027,164.55 | 5,255,777.75 |
| 净利润 | 506,407.07 | 2,473,865.98 |
3. 股东情况
嘉兴光弘实业有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（五）光弘集团有限公司（DBG HOLDINGS LIMITED）
1. 基本情况
光弘集团有限公司为依据香港公司条例于2007年4月2日在香港成立的有限公司，注册证书编号为1120576，光弘集团有限公司的业务性质为贸易及投资。
2. 财务情况
单位：人民币元
主要财务数
据
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 364,366,377.82 | 254,426,868.25 |
| 净资产 | 292,030,828.56 | 79,737,833.50 |
| 营业收入 | 345,845,202.13 | 329,749,222.48 |
| 净利润 | 20,155,167.49 | 9,492,409.57 |
3. 股东情况
光弘集团有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（六）正弘电子有限公司（ZHENG HONG ELECTRONICS LIMITED）
1. 基本情况
正弘电子有限公司为依据香港公司条例于2020年2月21日在香港成立的有限公司，注册证书编号为2917529，正弘电子有限公司的业务性质为贸易及投资。
2. 财务情况
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 374,464.63 | - |
| 净资产 | -12,776.57 | - |
| 营业收入 | 0.15 | - |
| 净利润 | -22,417.51 | - |
3. 股东情况
光弘科技电子（香港）有限公司持有正弘电子有限公司68.42%股权。
（七）光弘科技（投资）有限公司（DBG ELECTRONICS (INVESTMENT)LIMITED）
1. 基本情况
光弘科技（投资）有限公司为依据香港公司条例于2020年7月2日在香港成立的有限公司，注册证书编号为2956444，光弘科技（投资）有限公司的业务性质为贸易及投资。
2. 财务情况
单位：人民币元
主要财务数
据
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年半年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 195,655,689.52 | - |
| 净资产 | 195,653,164.72 | - |
| 营业收入 | 295.91 | - |
| 净利润 | -20,846.41 | - |
3. 股东情况
光弘科技电子（香港）有限公司持有光弘科技（投资）有限公司51%股权。
（八）嘉兴光弘科技电子有限公司
1. 基本情况
| 统一社会信用代码 | 91330401355367389G |
| 住所 | 浙江省嘉兴市经济技术开发区天枢路148号A栋 |
| 法定代表人 | 朱建军 |
| 注册资本 | 贰仟万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 各类电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务；汽车电子设备的研发、制造及销售，工程机械设备及配件、通信设备、电讯器件、仪器仪表的销售、计算机网络工程、计算机软件及辅助设备、计算机系统服务；移动通信系统手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、计算机及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、集成电路和电子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、通讯工程和计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；从事商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期
| 成立日期 | 2015年9月18日 |
| 营业期限 | 2015年9月18日至2065年9月17日 |
2. 财务情况
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 105,236,367.71 | 103,065,861.48 |
| 净资产 | -7,613,928.55 | 6,632,785.72 |
| 营业收入 | 72,490,723.00 | 67,680,274.25 |
| 净利润 | -14,246,714.27 | -16,889,699.44 |
3. 股东情况
嘉兴光弘实业有限公司持有嘉兴光弘科技电子有限公司70%股权。
（九）DBG Technology（India）Private Limited
1. 基本情况
DBG Technology（India）Private Limited为依据印度法律于2015年9月10日在印度成立的有限公司，商业登记证编号为U31908DL2015PTC285056，主要业务为电子产品的研发、贸易、制造和销售等。
2. 财务情况
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日（2020年度）（未经审计） | 截至2019年12月31日（2019年度）（经审计） |
| 总资产 | 403,210,963.03 | 186,039,599.17 |
| 净资产 | 56,122,888.17 | 70,026,006.10 |
| 营业收入 | 195,400,618.10 | 54,063,702.20 |
| 净利润 | -8,975,696.98 | 2,483,805.44 |
3. 股东情况
光弘集团有限公司持有DBG Technology（India）Private Limited的50.82%股份。
（十）DBG Technology BD Ltd.
1. 基本情况
DBG Technology BD Ltd.为依据孟加拉法律于2021年1月13日在孟加拉成立的有限公司，商业登记证编号为C-167648/2021，主要业务为电子产品的研发、贸易、制造和销售等。
2. 股东情况
光弘集团有限公司持有DBG Technology BD Ltd.的5%股份，正弘电子有限公司持有DBG Technology BD Ltd.的95%股份
（十一）DBG Technology (Vietnam) Co., Ltd.
1. 基本情况
DBG Technology (Vietnam) Co., Ltd.为依据越南法律于2020年12月24日在越南成立的有限公司，商业登记证编号为4601568933，主要业务为电子产品的研发、贸易、制造和销售等。
2. 股东情况
光弘科技（投资）有限公司持有DBG Technology (Vietnam) Co., Ltd.的100%股份。
三、担保协议的主要内容
1. 担保事项：自股东大会通过本议案之日起两年内期间，XIAOMICORPORATION及其子公司（以下合称“小米公司”）向子公司销售产品或服务的合同/协议、订单及其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的连续性交易项下的子公司所负全部债务。最高担保限额为30,000万美元或等值金额的其他货币。
2. 担保方式：本公司为子公司上述债务提供连带责任担保。
3. 担保期限：自被保证交易合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
为合理安排子公司与与小米公司之间交易的担保额度，取消前期审议通过的担保事项共计27,000万美元符合公司的整体利益。
担保子公司作为公司的子公司，经营状况良好，公司能够对其进行有效监督与管理，为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。本次担保对公司的正常生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形，同意公司对子公司与小米公司之间的交易提供担保额度并取消前期部分担保事项。董事会在对子公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及本年实际使用担保额度等进行全面评估的基础上，对子公司提供的担保额度的财务风险处于可控范围之内，本次担保有利于满足公司发展，不会给公司带来较大风险，符合公司整体利益。本次担保不存在反担保情形，被担保公司均为公司子公司，在实际发生担保时，如其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对该控股子公司的持股比例较高，经营状况良好，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
由于公司生产经营规模不断扩大，为满足公司及下属公司的日常经营及业务发展需求，提高公司及下属公司决策效率，保证公司及下属公司的正常运营。为促进公司与XIAOMI CORPORATION及其子公司（以下合称“小米公司”）之间的交易，公司为子公司就与小米公司之间的交易提供担保，并取消前期部分担保事项是合理的。
公司取消前期部分担保事项并对子公司与小米公司之间的交易提供担保，决策程序符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形。公司对子公司的经营状况、偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意对议案《关于公司对子公司与小米公司之间的交易提供担保额度并取消前期部分担保事项的议案》发表同意的独立意见。
六、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对子公司的担保额度金额为37,200万美元（含本次董事会全部审议担保），占公司2020年度经审计净资产的55.61%。公司无逾期担保和违规担保的情况。
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2021年4月23日