华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，对设研院2023年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定了纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险经营领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占披露的公司合并报表资产总额的100%，营业收入合计占披露的公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、营运资金管理、募集资金管理、投资管理、采购业务、资产管理、生产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、信息披露、信息系统、子分公司管理。
重点关注的高风险领域主要包括：营运资金管理、募集资金管理、生产管理、销售业务、关联交易、财务报告。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体情况如下：
1、公司治理
公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会组成的企业治理结构，制定了与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等职责权限，形成合理的职责
分工和制衡机制，并不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，明确了权力决策机构与经理层之间职责权限，使之各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
董事会下设四个委员会，分别是审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，依法设置了规范的人员结构，制订了相应的工作制度。其中，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施及其他事宜等。董事会设有三名独立董事，独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，在公司重大关联交易、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）高管层负责拟定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
公司治理方面内部控制制度的执行情况良好，确保了公司的正常运转。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，专门负责发展战略管理工作，对公司的中长期发展规划、经营战略、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
战略委员会的日常机构为投资与战略发展部，负责日常工作和会议组织等业务，包括公司战略发展方向研究，公司重大投融资事项策划，跟踪公司战略发展成效等方面的内容。战略委员会成员及投资与战略发展部员工具有较高的综合素质和丰富的实践经验，熟悉公司业务经营运作特点及行业特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外行业发展趋势。
3、人力资源
为进一步契合公司战略规划及业务发展，公司坚持落实专业技术人才和综合管理人才两大人才素质提升工程，通过人才分析，指导人才引进与培养，建立公司级人才库。结合人力资源状况和未来需求预测，持续完善考核及薪酬管理制度，优化人力资源整体布局，将考核作为优化部门管理的重要抓手。教育培训学院应用平台全面上线，开展精准培训，致力于定制化人才培养，加速人才成长，同时也成为全体员工分享心得体悟、个人特长，发挥领路人作用、体现“传帮带”师承的共享空间，为公司业务开展和人才规划提供有力支撑。
4、社会责任
公司继续一贯坚持优良作风，积极承担企业社会责任，在生产经营和业务开展的过程中，努力保护自然环境和资源节约，积极履行对股东、员工、客户等利益相关方所应承担的责任；公司重视技术质量，视技术质量为企业生命，努力为社会提供优质服务；公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和稳定生产，建立有竞争和活力的激励机制，工会及监事会各项制度得以有效运行。
5、企业文化
公司非常重视企业文化建设,经过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业使命、企业愿景、核心价值观、发展理念和质量方针等内容的企业文化体系。
企业使命：用服务创造价值 让生活更美好；
企业愿景：成为中国领先的工程技术综合服务企业；
核心价值观：追求卓越 潜心笃行 诚信担当 合作共赢；
发展理念：以服务为核心 以质量为根本 以技术为保障 以市场为引领；
质量方针：规范 创新 优质 和谐。
公司企业文化核心内容发布后，通过多种形式的企业文化培训、宣传活动以及不定期举办运动会及其它文、体活动，把企业文化理念扎根到员工之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、凝心聚力、诚信担当的良好企业氛围。
6、营运资金管理
公司根据《货币资金管理办法》《预算管理制度》等制度，对资金实行预算
管理，依据年度战略目标编制资金筹措方案，并经总经理办公会批准执行。公司采用编制年度资金预算进行综合控制和编制月度滚动资金计划，进行月度资金控制的“双控”管理模式，每月由各部门上报资金收支计划，经批准后公司财务部将按时拨付。
在货币资金的日常管理中，相关部门与人员存在相互制约关系，对办理货币资金业务的不相容岗位予以分离，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，有利于资金统筹调度，规范公司投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险，减少资金闲置，提高了资金使用效率。
7、募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司严格遵循与各募集资金专户开户银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，按上市公司募集资金使用和管理的要求进行管理。审计部密切跟踪监督募集资金的使用情况，并每半年向审计委员会报告，保证募集资金使用合理、合规、存储安全。截至目前，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题，募集资金使用和管理符合证券法规的要求。
8、投资管理
公司根据《对外投资管理制度》，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。制定专门流程，对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司对外投资建立了授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资业务，确保对外投资的全过程得到有效控制。
9、采购业务
公司对采购内容、采购范围、费用标准、供应商选择、成果验收等职责和审批权限进行严格的分类管理，完善采购合同的签署流程及费用支付程序。与信誉好的供应商建立长期合作关系，根据采购项目进度和质量检查情况，对服务采购对象进行评估，确保采购来源可靠稳定。
根据项目整体进展，采购合同严格按照约定及采购进度办理费用支付，同时
登记凭证建立台账，定期记录合同履行情况。内部监督部门定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保采购业务满足公司生产经营需求。10、资产管理公司按照《固定资产管理办法》明确岗位分工和职责权限，规定综合管理部为固定资产职责管理部门，通过职责分工、定期盘点、账实核对等措施，严格控制实物资产的验收、领用、保管、处置等关键环节，有效防止各种实物资产的被盗、毁损和流失。财务部为固定资产的核算部门，负责固定资产的资金筹措、核算、折旧等财务管理工作；使用部门负责固定资产实物的直接保管工作。公司无形资产主要分为土地和软件两大类。公用软件（办公、管理类）的引进（升级）由科技信息中心负责归口管理；专业设计软件的引进（升级）由技术质量部归口管理。归口管理部门负责对软件商的服务进行监督、管理，软件使用单位配合管理部门进行软件的试用、意见反馈。在报告期内，与公司资产管理相关的内部控制设计健全、合理，执行有效。
11、生产管理
为规范各种生产行为，提高生产管理水平与生产效率，推动效益增长，公司所有生产行为均按照质量体系文件进行管理。制订了《存货管理办法》（试行），并对《项目产值核定办法》进行修订，并根据《项目预算编制办法》《项目完工进度与生产节点确认办法》等规章制度，将所有项目纳入考核体系，进行节点考核、分类管理和整体控制。通过按期填制项目里程碑及生产进度节点，对各项目进行成本核算。对于由多个专业生产单位协作进行的生产项目，强化主体责任意识、明确主体单位责任，统一工作计划，统一技术标准，按照各专业分工协作管理组织项目实施，确保各类项目生产按照合同和客户要求完成。
针对项目工作计划的制定、各专业间设计条件的提交、项目业主单位要求的完成时间、设计工作质量和深度等具体问题，按照《生产管理处罚措施》规定执行，确保生产效率和生产质量。
12、销售业务
为提升公司经营质量，扩大市场份额，控制销售风险，公司修订《项目启动、
暂停和终止管理办法》《应收账款管理办法》等办法，从客户管理、资质管理、投标管理、合同规范管理、设计交付管理、回款管理、信用管理等方面对公司销售工作进行全方面控制，对销售业务的各个环节均明确主体、责任到人。
13、研究与开发
公司不断完善科研组织机构，构建了“技术创新审核委员会—工程技术研究院—生产单位”三层次的技术创新体系，组建了道路安全和智慧交通、公路灾害防治、隧道与地下工程安全、环境工程技术等4个专业技术研发中心和20余个研发团队，依托各级政府批复认定的14个研发平台开展技术创新与成果转化。
在报告期内，公司根据《技术研发管理程序》《科研项目管理办法》《优秀成果申报管理办法》等管理制度，不断规范立项、鉴定、费用管理、登记备案、归档等流程，加强过程考核管理，持续推进研发工作的制度化、标准化、规范化。
公司以工程建设需求为导向，根据行业特点和新技术发展方向，紧扣“双碳”目标战略需求，开展固废材料在道路工程高品质循环利用关键技术研究；围绕“中国制造2025”发展战略，开展钢结构装配式桥梁智能建造关键技术研究和产业化转化；围绕新基建发展战略，开展多场景智慧交通关键技术研究与应用。
公司将进一步发挥省部级重点研发平台的创新引领与技术支撑作用，加快科技创新及研发成果产业化步伐，推进科技领军人才、科技人才培养示范基地建设，立足河南、辐射中原、放眼全国，加强技术成果共享，推进行业技术进步。
14、工程项目
公司根据《河南省综合交通规划设计研究中心项目建设工程管理办法》对项目立项、工程招标、技术管理、合同管理、造价管理、安全管理、施工现场管理、项目移交、竣工结算、保修期间的质量维护、廉政准则等工程项目管理流程进行规范，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全，工程项目涉及内控制度较为完善且执行有效。
15、担保业务
公司对外担保业务遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
按照《对外担保管理制度》规定，调查被担保人的经营和信誉情况，审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定。明确对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。必要时聘请外部专业机构对担保的风险进行评估，作为董事会决策的依据。
16、关联交易
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等的规定，明确划分股东会、董事会及总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
17、财务报告
公司本着量入为出、预算管理的原则，建立起科学、严谨、高效的财务管理制度，对系统权限设置、会计科目维护、日常核算、财务报告编制及对外披露、财务分析及资料存档等流程进行规范，明确财务报告各环节的职责分工，确保岗位分离、机构设置和人员配备科学合理，保证公司资产安全、完整。
针对年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，保证公司财务报告不存在重大差错，确保提供的会计信息真实、准确、完整，也为公司进行重大决策提供可靠的依据。
18、全面预算
为促进发展战略的顺利实现，发挥全面预算管理作用，公司根据《预算管理制度》，实行统一计划、分级管理的预算管理体制，明确预算组织机构、预算管理体系、预算编制、预算执行与控制、预算调整与差异分析、预算考核等流程。
董事会授权预算管理委员会为日常预算管理的决策机构，预算管理组织层由财务部、生产管理部、市场部、综合管理部和人力资源部等相关部门构成，处理与预算相关的日常事务。预算编制完成并经批准后，各业务部门严格执行，对预算差异及时分析，实现对预算执行的动态监控，促进公司业务活动的有效管理和
全面预算目标的实现。
19、合同管理
为确保公司合法利益得到保护，规避因合同管理疏漏造成经济、名誉等损失和风险，公司依据《合同管理制度》《生产性收入合同管理程序》等要求，对合同管理的部门及职责、合同的签订、审核和审批、履行和纠纷处理、变更和解除、档案保管、合同相关印章的管理等流程进行了明确的规定与说明。20、信息披露公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定制订了《信息披露管理制度》《定期报告工作制度》《内幕知情人登记制度》和《外部单位报送信息管理制度》。董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人，董事会办公室是董事会的日常办事机构，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。公司严格按制度进行信息披露和管理投资者关系。
21、信息系统
为提升管理能力、保护知识产权，公司充分考虑工程勘察设计行业知识管理特性，不断完善《信息化建设项目管理办法》《数据开发利用规范》《网络安全管理办法》《数据泄露防护系统管理规定》等制度，以“定岗位、定专业、定阶段、应知应会”为原则，以业务流程岗位知识为载体，完善系统功能模块，并与设研云系统、项目综合管理系统、协同设计平台、数字档案馆等模块进行对接，保证科技信息系统工作有序运行。
22、子、分公司管理
根据总体战略规划的要求，公司依据《分公司综合管理办法》《关于加强对子公司综合管理的暂行办法》等内部控制制度，协调子、分公司的经营策略和风险管理策略，以保障公司经营目标的实现。公司各职能部门对子、分公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。
审计部牵头，制定总体评价方案，组织开展内部控制自评工作。各子公司自行成立工作小组，独立开展内部控制评价工作，上报内部控制评价工作底稿。审计部进行汇总分析，并选择重点子公司或业务流程进行复核，最终撰写公司总体内控评价报告，提交董事会审议。
在内部控制评价工作过程中，主要采取了个别访谈、问题调查、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写自我评价工作底稿，准确分析、识别内部控制缺陷。自我评价方法适当有效，获取的证据充分可靠。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制规范体系》《企业内部控制评价指引》及《内部控制手册》评价办法组织开展内部控制评价工作。董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素:（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报表潜在错报；（2）该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
公司财务报告内部控制缺陷认定定量标准按照下列指标和原则进行确定：
| 类别 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润总额指标 | 错报金额≥利润总额的5% | 利润总额的3% ≤错报金额＜利润总额的5% | 错报金额＜利润总额的3% |
| 类别 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额指标 | 错报金额≥资产总额的5% | 资产总额的3% ≤错报金额＜资产总额的5% | 错报金额＜资产总额的3% |
| 营业收入指标 | 错报金额≥营业收入总额的5% | 营业收入总额的3%≤错报金额＜营业收入总额的5% | 错报金额＜营业收入总额的3% |
| 所有者权益指标 | 错报金额≥所有者权益总额的5% | 所有者权益总额的3%≤错报金额＜所有者权益总额的5% | 错报金额＜所有者权益总额的3% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1.公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督职能失效； 2.董事、监事和高级管理人员存在滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等重大舞弊事项； 3.外部会计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4.因发现以前年度存在重大会计差错，而更正已上报或披露的财务报告，导致外部监督机构的处罚； 5.一经发现并报告给管理层的重大缺陷未在合理期间得到改正。 |
| 重要缺陷 | 1.因会计差错导致的公司审计委员会和内部审计部门的处罚； 2.关键岗位人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为； 3.可能对财务报告可靠性产生重大影响的内控检查职能失效； 4.一经发现并报告给管理层的重要缺陷未在合理期间得到改正。 |
| 一般缺陷 | 其他不属于重大缺陷、 重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据自身实际情况、管理现状和发展要求，在参照财务报告内部控制缺陷的基础上，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定性和定量标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。其中：定量标准，即涉及金额大小根据造成直接财产损失绝对金额制定；定性标准，即涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、影响范围等因素确定。公司非财务报告内部控制缺陷认定定量标准按照下列指标和原则进行确定：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接财产损失1000万元 （含）以上 | 直接财产损失500万元 （含）至1000万元 | 直接财产损失500万元以下 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1.公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚； 2.违反决策程序导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3.公司投资、采购、经营、财务等重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4.媒体负面新闻频频曝光，对公司的声誉造成重大损害且难以恢复； 5.对公司造成重大不利影响的其他情形。 |
| 重要缺陷 | 1.公司经营活动违反国家法律法规，受到省级及以下政府部门处罚； 2.违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3.重要业务制度或系统存在缺陷； 4.媒体出现负面新闻，波及局部区域； 5.对公司造成重要不利影响的其他情形。 |
| 一般缺陷 | 1.违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2.决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3.一般业务制度或系统存在缺陷； 4.不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。 |
二、管理层对内部控制的自我评价意见及注册会计师的鉴证意见
根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、保荐机构主要核查程序
2023年度，保荐机构对设研院进行了现场检查，通过对照相关法律法规规定检查设研院内控制度建立情况；查阅部分合同、财务报表、会计凭证、内部审计等相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司管理人员以及会计师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对设研院内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
四、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，设研院现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；设研院的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日