河南省交通规划设计研究院股份有限公司
独立董事张复生先生述职报告本人作为公司的独立董事，在报告期内严格依据有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人张复生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，中共党员，具有中国注册会计师非执业会员资格。曾任郑州大学商学院会计系主任，思达高科、新乡化纤、太龙药业、飞龙股份、宇通客车等上市公司独立董事，2021年12月份至今任公司独立董事，并担任审计委员会主任委员。经自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议、列席股东大会。2023年，公司共召开了7次董事会和3次股东大会（包括年度股东大会1次，临时股东大会2次），本人亲自出席了本年度召开的全部董事会，并列席了2次股东大会。
三、在董事会会议上发表意见和参与表决的情况
每次董事会召开前，在公司董事会办公室工作人员的配合下，本人及时获取会议审议所需要的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对全部议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
本人认为2023年度公司历次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
四、发表独立意见和事前认可意见的情况
作为公司的独立董事，报告期内本人对公司2023年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见或事前认可意见。
1、2023年1月12日，我们对在第三届董事会第十次会议上表决的《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的议案》和《关于关联方中标公司子公司项目暨关联交易的议案》两项议案发表了“同意”的独立意见。
2、2023年3月7日，我们对董事、副总经理李智先生因即将达到法定退休年龄提出辞职发表了无异议的独立意见。
3、2023年3月16日，我们对拟在第三届董事会第十一次会议上表决的《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并由董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、2023年3月21日，公司召开的第三届董事会第十一次会议，我们对《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的议案》和《关于会计估计变更的议案》等八项议案发表了“同意”的独立意见。同时对公司2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：1)报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金情况，公司其他关联方亦不存在占用公司资金情况。2)报告期内，公司未发生对外担保的事项。
5、2023年8月25日，我们对拟在第三届董事会第十三次会议表决的《关关于向关联方转让项目股权暨关联交易的议》发表了事前认可意见。我们认为公司向关联方转让股权，系按照前期相关协议的约定，在项目达到预定条件后的正常股权退出，退出价格由双方在平等、自愿的原则下自主协商确定，没有损害公
司及其他股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意将该议案提交至董事会审议。
6、2023年8月30日，公司召开的第三届董事会第十三次会议，我们对《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2023年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的议案》、《关于调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于2020年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的议案》等六项议案发表了“同意”的独立意见。
7、2023年9月14日，我们对拟在第三届董事会第十四次会议上表决的《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议案》发表了独立的事前认可意见，我们认为关联方受让公司参股项目股权，是项目公司其他股东间正常的权利义务承继，该关联交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。对《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的议案》发表了独立的事前认可意见，我们认为公司本次与关联方签署四方合同为公司通过公开招投标的方式进行日常生产经营活动，合同价格由双方在平等、自愿的原则下自主协商确定。本次交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将以上事项提交公司第三届董事会第十四次会议进行审议。
8、2023年9月15日，公司召开的第三届董事会第十四次会议，我们对《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议案》、《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的议案》发表了“同意”的独立意见。
9、2023年10月24日，我们对拟在第三届董事会第十五次会议上表决的《关于中标关联方项目暨关联交易的议案》发表了独立的事前认可意见，我们认为本次关联交易为公司通过公开招投标的方式进行日常生产经营活动，相关交易公平、公正、公开，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。对《关于公司向关联
方采购劳务暨关联交易的议案》发表了独立的事前认可意见，我们认为本次关联交易中河南中鼎智建科技有限公司为减少与新劳务队伍磨合，保障项目进度，向河南交控建设工程有限公司采购劳务，合同价格为在参考前期公开招标中标价格的基础上，由双方在平等、自愿的原则下自主协商确定，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将两项议案提交至董事会审议。
10、2023年10月26日，公司召开的第三届董事会第十五次会议，我们对《关于中标关联方项目暨关联交易的议案》和《关于向关联方采购劳务暨关联交易的议案》两项议案发表了“同意”的独立意见。
五、出席专门委员会会议情况
作为审计委员会主任委员，报告期内，本人主持召开六次审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
六、对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
七、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人对2023年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。
2、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、对信息披露工作的监督，报告期内，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
八、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人注重持续的专业发展和能力提升，以便提高履职能力和责任感。本年借助上市公司独立董事制度改革契机，认真学习国务院办公厅于2023年印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》以及证监会配套发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等文件，积极参与深交所、上市公司协会及证监局举办的各类线上、线下培训，并为公司修订和完善《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议制度》、《审计委员会工作制度》过程当中提出了个人意见。
2023年度，本人参加了吉林证监局组织的独立董事培训、中上协组织独立董事能力建设培训、河南证监局组织的《上市公司注册制改革政策解读》等培训，通过培训和学习，本人加深了对各项监管制度及规则的认识和理解，进一步明确了独立董事在上市公司治理中的法定地位和职责界限，特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员任免等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
九、其他工作情况
2023年任职期间，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故2023年本
人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事： 张复生
2024年3月26日