证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-026
深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）第二届董事会第三十三次会议于2021年4月22日上午10:00在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园2号厂房3楼会议室召开，会议通知已于2021年4月19日向全体董事发出。本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事为6人，实际出席现场会议的董事6人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1﹑审议通过《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2020年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
2﹑审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2021年第一季度报告》全文符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司2021年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年第一季度报告》。表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《关于公司2020年度<董事会工作报告>的议案》
2020年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
报告期内担任公司第二届董事会独立董事的陈莉、孔涛、钟宇向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年度董事会工作报告》《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4﹑审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致认为公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2020年度审计报告>的议案》
公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务
报表进行审计后出具了标准无保留意见的苏公W[2021]A669号审计报告，董事会对审计报告进行了审阅。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年度审计报告》。表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2020年度母公司实现净利润33,844,662.91元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,384,466.29元，加上以前年度结余未分配利润130,933,430.50元，减去2019年度分配的现金股利12,458,574.70元，本年度期末可供投资者分配的利润为148,935,052.42元，母公司本年度期末资本公积余额为347,015,711.54元。
基于上述情况，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2020年度利润分配预案如下：以公司总股本125,872,867股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利12,587,286.70元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度不送红股、不以公积金转增股本。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2020年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2020年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
8﹑审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
经审议，董事会一致认为：2020年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于深圳科创新源新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
10、审议《关于公司2021年度董事、监事薪酬方案的议案》根据《公司章程》并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2021年董事、监事薪酬方案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，因此《关于公司2021年度董事、监事薪酬方案的议案》无法形成决议，故直接提交2020年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2021年度公司高级管理人员薪酬方案根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事周东、唐棠回避表决。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
根据公司与无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）原股东深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新源”）签订的《深
圳科创新源新材料股份有限公司与深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无锡昆成新材料科技有限公司股权转让协议》，无锡昆成原股东汇智新源承诺：无锡昆成2019、2020、2021年净利润分别不低于1,500万元、1,600万元、1,700万元，净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。各年的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格-累计已补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
经审计，无锡昆成2020年度实现归属于母公司股东的净利润16,826,194.82元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,231,525.84元，与业绩承诺数16,000,000.00元相比少768,474.16元，2020年度业绩承诺完成率为
95.20%。2019年至2020年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,894,601.91元，业绩承诺累计完成率为106.11%。基于无锡昆成2019年度至2020年度业绩累计实现情况，根据业绩承诺补偿计算公式的计算结果及相关约定，汇智新源2020年度无需对公司进行补偿。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会一致认为：根据公司及子公司实际经营状况，同时为保障公司各项业务的顺利开展，决定公司及子公司向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行、光大银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳光明支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国建设银行股份有限公司苏州黄埭支行、中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行、南京银行股份有限公司苏州相城支行、苏州银行股份有限公
司苏州乐苑支行和中国民生银行股份有限公司苏州工业园区支行申请累计不超过人民币43,000万元的综合授信额度，授信银行、授信额度等以公司与相关银行签订的协议为准。本次申请银行综合授信额度事项以公司信用为担保，有效期为12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
14、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
经审议，董事会一致认为：公司于2020年12月31日完成注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票业务后，公司注册资本由126,036,667元减少至125,872,867元，公司股本总数由126,036,667股减少至125,872,867股。公司董事会就本次变更注册资本事宜修订了《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理《公司章程》修订备案。本章程生效后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的《企业会计准则21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）要求施行新租赁准则，符合相关规定。执行变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更公告》。表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
16、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十三次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
公司拟于2021年5月17日下午14:30在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园2号厂房2楼多功能会议厅召开2020年年度股东大会并审议相关议案。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
3、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十六日