根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京药石科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第二届董事会第三十五次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
经核查，我们认为：本次董事会换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的公司第三届董事会非独立董事候选人杨民民先生、WENFANG MIAO女士、XUDONG WEI先生、朱经伟先生符合上市公司董事的任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，同时也不属于失信被执行人。因此，我们同意公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人事项，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见
经核查，我们认为：本次董事会换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的
公司第三届董事会独立董事候选人金力先生、高允斌先生、WEIZHENG XU先生符合上市公司独立董事的任职资格，具备独立董事应有的独立性，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，同时也不属于失信被执行人。上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。因此，我们同意公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人事项，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见
公司开展外汇衍生品交易不以投机为目的，是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，锁定汇兑成本，合理降低财务费用。本次议案的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在股东大会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期自股东大会审批通过之日起12个月内有效。
四、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
经审核，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，同意公司在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资金投资项目正常运行的前提下，使用不超过60,000万元的闲置募集资金和不超过人民币50,000万元自有资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签名）：
WEIZHENG XU
高允斌
曾咏梅
年 月 日