证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-061
南京药石科技股份有限公司关于收购浙江晖石药业有限公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易与交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次关联交易事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易对方存在利益相关的股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司将持有浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石）100%股权，浙江晖石将成为公司的全资子公司。公司将整合业务、财务和人力等方面的资源，提升浙江晖石的管理水平，加大其研发力度，促进其业务发展，以实现持续良性发展。若未来行业政策变动、市场竞争加剧、研发项目不及预期、管理未能跟上公司业务发展等，将对浙江晖石的经营业绩产生不利影响，进而可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、本次交易标的公司股东全部权益参考收益法下的评估价值为人民币101,270.49万元，增值率为195.56%，相较于对应的净资产增值较高，敬请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
为推进公司发展战略，增强可持续发展能力，公司拟以现金方式收购少数股东持有的控股子公司浙江晖石46.07%的股权，转让对价共计46,068.9656万元。
2021年5月14日，经公司第二届董事会第三十次会议通过本次交易后，公司与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）签署了《股权转让合同》。
2、本次交易构成关联交易
经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司以现金支付的方式收购浙江晖石16.5%股权。该次交易完成后，公司持有浙江晖石53.93%股权，浙江晖石于2021年4月成为公司的重要控股子公司。
截至本公告披露日，南京药晖持有公司控股子公司浙江晖石46.07%的股权，为公司控股子公司浙江晖石的重要少数股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司基于实质重于形式原则，将本次收购控股子公司少数股权的行为认定为关联交易。
3、交易批准情况
2021年5月14日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司46.07%股权暨关联交易的议案》。与本次交易对方南京药晖存在利益相关的董事已回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易对方南京药晖存在利益相关的股东需回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）
2、住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋921-6室
3、注册资本：30,000万元人民币
4、执行事务合伙人：何邢
5、经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务；医药产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构
截至本公告披露日，南京药晖的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 33.33% |
| 2 | 南京鹰盟源创创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,490.00 | 21.63% |
| 3 | 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 16.67% |
| 4 | 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,100.00 | 7.00% |
| 5 | 吴希罕 | 2,080.00 | 6.93% |
| 6 | 赵建光 | 1,100.00 | 3.67% |
| 7 | 南京光晖耀石生物科技合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 2.67% |
| 8 | 南京明晖润石生物科技合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 2.00% |
| 9 | 北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙） | 600.00 | 2.00% |
| 10 | 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 2.00% |
| 11 | 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙） | 600.00 | 2.00% |
| 12 | 何邢 | 30.00 | 0.10% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
三、本次交易标的资产的基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江晖石药业有限公司统一社会信用代码：913306046970176299注册资本：伍亿元整法定代表人：朱经伟注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号成立日期：2009年11月18日经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构
本次交易前，浙江晖石的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持有注册资本数额（万元） | 所占比例 |
| 1 | 药石科技 | 26,965.52 | 53.93% |
| 2 | 南京药晖生物科技合伙企业 （有限合伙） | 23,034.48 | 46.07% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
本次交易完成后，浙江晖石将成为公司的全资子公司。
3、主要财务数据
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对浙江晖石2020年财务报表进行了审计，并出具了中天运（苏）[2021]审字第90001号标准无保留意见的审计报告。浙江晖石最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 51,549.75 | 51,811.23 |
| 负债总额 | 17,234.22 | 17,547.62 |
| 所有者权益 | 34,315.53 | 34,263.61 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,933.65 | 29,000.63 |
| 营业利润 | 44.90 | 1,274.57 |
| 净利润 | 51.92 | 1,289.40 |
注：以上最近一年数据业经审计，最近一期数据未经审计。
4、标的公司股权权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,标的公司股权不存在其他抵押、质押或其他第三人权利，不存在妨碍权属转移的相关情况。同时经核查中国执行信息公开网及信用中国网等，浙江晖石不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照深交所《创业板股票上市规则》等规范性要求，本次交易应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计或评估。
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）对浙江晖石2020年度财务报表审计，并出具了“中天运（苏）[2021]审字第90001号”《审计报告》；北京中天和资产评估有限公司出具了中天和[2021]评字第80017号评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司全部股东权益价值的评估值为101,270.49万元。
评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，浙江晖石药业有限公司总资产账面值51,811.23万元，评估值60,083.98万元，增值额8,272.75万元，增值率15.97%；负债账面值17,547.62万元，评估值17,445.34万元，增值额-102.28万元，增值率-0.58%；股东全部权益账面值34,263.61万元，评估值42,638.64万元，增值额8,375.03万元，增值率24.44%。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，浙江晖石药业有限公司股东全部权益账面值34,263.61万元，评估值101,270.49万元，增值额67,006.88万元，增值率195.56%。
（三）评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出浙江晖石药业有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为101,270.49万元。
评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资源、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。
（四）评估结论的使用有效期
本资产评估报告所揭示的评估结论的使用有限期为一年，自评估基准日2020年12月31日起至2021年12月31日止。
（五）本次交易未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺
本次关联交易是公司打造“药石研发+药石制造”双品牌的重要举措之一，对公司并开展药物分子砌块、关键中间体、原料药和制剂的中试和商业化规模生产具有重要意义。本次关联交易已履行了必要的法律程序和决策程序，聘请的审计和评估机构具有相关证券期货从业资质和独立性，定价政策和依据公允合理，遵循了一般商业条款，与本次交易对方南京药晖存在利益相关的董事已回避表决，审议程序和表决结果合法有效，公司持续督导机构发表了无异议的专项核查意见，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东权益的情形，不存在利益输送的情形。 本次关联收购为拟实施的向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，若本次发行成功，相关募集资金将严格按照规定进行管理，相关中介机构将对本关联交易事项进行持续督导。公司董事、高级管理人员已对该募集资金事项出具了填补即期摊薄的相关承诺：“不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益”。因此，本次股权收购事项具备有效的保障措施，有效保护上市公司和中小股东利益。综上所述，本次交易未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺具有合理性。
五、交易协议的主要内容
说明：以下《股权转让协议》中，甲方指南京药石科技股份有限公司；标的公司指浙江晖石药业有限公司；乙方指南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）
第2条 交易方案、交易价格及定价依据
2.1 甲方拟购买乙方持有的标的股权，乙方同意向甲方出售标的股权。
2.2 双方同意并确认：以2020年12月31日为评估基准日对标的股权进行审计、评估，以《评估报告》确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。在《评估报告》所确定的目标公司100%股权评估值为101,270.49万元基础上，经双方协商、确认，标的股权的收购对价为46,068.9656万元（人民币大写：肆亿陆仟零陆拾捌万玖仟陆佰伍拾陆元整）。
第3条 支付方式
3.1 双方同意，交易对价的付款方式为：
3.1.1甲方应在本协议签署并生效之日后10个工作日内，向乙方支付交易对价的50%，即向乙方支付23,034.4828万元（人民币大写：贰亿叁仟零叁拾肆万肆仟捌佰贰拾捌元整）；
3.1.2甲方应在公司登记变更日后20个工作日内，向乙方付清剩余交易对价，即向乙方支付23,034.4828万元（人民币大写：贰亿叁仟零叁拾肆万肆仟捌佰贰拾捌元整）。
第4条 标的股权交割
4.1双方同意在以下条件全部满足后，配合目标公司进行本次股权转让相应的公司登记变更手续：
4.1.1本协议经双方有效签署并生效；
4.1.2未发生其他可能构成本次交易障碍的重大事项。
4.2双方一致同意在满足4.1条的交割条件后及时签署并向市场监督管理机关提供办理相应变更登记手续所需的申请文件及证件资料（包括不限于本协议、股东会决议、修订后的目标公司章程或章程修正案、变更登记申请文件等）。
4.3 双方一致同意，标的股权相关的股东权利和义务，在公司登记变更日前由乙方享有并承担，在公司登记变更日后（含当日）由甲方享有并承担。
第5条 过渡期损益的归属
5.1乙方须保证标的股权在过渡期内不会出现任何重大不利变化。
5.2就标的股权，乙方不享有目标公司在过渡期产生的任何收益，也不就目标公司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。
5.3在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利。
第10条 协议的生效、修订和解除
10.1 本协议经双方签字盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：
（1）甲方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准了本次交易；
（2）乙方的权力机构（合伙人会议或决策委员会或其他有权机构）批准了本次交易；
（3）目标公司股东会通过本次股权转让事宜；
（4）甲方2021年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证监会注册且募集资金到达甲方专项账户。
10.2经双方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充
协议应采取书面形式并经双方签署，与本协议具有同等的法律效力。
10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。违约行为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方单方解除本协议，守约方因此解除本协议的，仍然可以要求违约方承担违约责任。
10.4本协议解除的，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
六、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，公司与南京药晖未发生除本次交易外的各类关联交易。根据相关规定，本次股权转让协议生效后，未来十二个月内，南京药晖仍为公司关联方。
七、交易目的和对公司的影响
通过本次对少数股东权益的收购交易，浙江晖石将成为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于公司的全面资源整合，进一步拓展业务链，发挥浙江晖石在公司发展中的战略作用，同时提高归属于母公司股东的净利润。
八、董事会意见、监事会意见、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
1、董事会意见
公司拟收购控股子公司浙江晖石剩余46.07%的股权，以进一步加强公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展。本次收购完成后浙江晖石将成为公司的全资子公司。公司本次收购浙江晖石46.07%股权的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，董事会同意公司本次收购浙江晖石46.07%股权的交易事项。
2、监事会意见
公司拟收购控股子公司浙江晖石剩余46.07%的股权，以进一步加强公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展。本次收购完成后浙江晖石将成为公司的全资子公司。公司本次收购浙江晖石46.07%股权
的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，监事会同意公司本次收购浙江晖石46.07%股权的交易事项。
3、独立董事事前认可意见
经审议，公司本交易事项符合公司整体发展战略，对于公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
4、独立董事独立意见
独立董事独立意见：公司拟收购控股子公司浙江晖石剩余46.07%股权暨关联交易事项，有利于整合吸收优质资源，提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要；本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司评估确定的评估值为作价参考，在各方平等协商一致的基础上进行，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易事项履行了必要的审批程序，与本次交易对方南京药晖存在利益相关的董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次股权收购暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）对本次收购浙江晖石少数股东权益暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
2、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益；
3、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。
华泰联合证券对公司上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、第二届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、股权转让协议；
6、浙江晖石的审计报告、资产评估报告；
7、保荐机构华泰联合证券有限公司出具的核查意见。
南京药石科技股份有限公司董事会
2021年5月17日