证券代码：300725证券简称：药石科技公告编号：2021-062
南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司于2021年5月14日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
、假设本次向不特定对象发行于2021年
月
日实施完毕，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；
、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额115,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
、假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平进行测算；（这不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
、假设本次发行的转股价格为
139.70元/股，（该价格为2021年
月
日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、根据公司于2021年3月25日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2020年
月
日的总股本153,615,151股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本变更为199,699,696股。资本公积转增股本已于2021年4月26日实施完毕；
、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本199,699,696股为基础，计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债数和已经授予的限制性股票
的影响，不考虑其他稀释因素；
、根据股权激励政策，假设2020年新增的
39.2万股限制性股票在转增30%以后的50%在授予日后12个月解禁；根据股权激励政策，假设2020年新增的
4.8
万股限制性股票在转增30%以后的50%在授予日后
个月解禁；根据股权激励政策及2020年的解禁时间，假设2019年178.95万股限制性股票在转增30%以后的30%在2021年
月底解禁；
9、本次可转换债券利息按本金乘第一年预测的发行利率0.3%的利率进行模拟测算，本利率仅为预测数作为模拟测算使用，最终发行利率、面值、摊余成本、实际利率等因素在发行时得到确定；
、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 15,361.52 | 19,969.97 | 19,969.97 |
| 新增应计利息 | - | - | 57.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,420.77 | 18,420.77 | 18,363.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,357.33 | 17,357.33 | 17,299.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.286 | 0.932 | 0.929 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.271 | 0.922 | 0.910 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.212 | 0.878 | 0.875 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.197 | 0.869 | 0.857 |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下：
2021年末相关可转债尚未到达转股期，公司需要支付利息费用，财务费用将有所上升，从而影响归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东基本每股收益，而可转债的发行增加了稀释因素，亦会降低稀释每股收益。
2022年开始可转债进入转股期，公司股本总额随着投资者的转股将相应增加，在一定程度上可能会继续摊薄归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益，因此公司未来将面临每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提
高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《南京药石科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杨民民承诺主要如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2021年
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