证券代码：300725证券简称：药石科技
南京药石科技股份有限公司PharmaBlockSciences(Nanjing),Inc.
（南京江北新区学府路10号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二一年五月
第一节本次发行实施的背景和必要性南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“药石科技”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行的背景
（一）公司所处的行业前景广阔，发展态势良好随着全球经济的不断发展，全球人口总量进一步增长，社会老龄化程度逐步加深，全球药品市场需求呈不断增长趋势。根据全球权威医药产业市场研究机构IQVIA的发布的《展望2024：全球药品支出和使用趋势》及《TheGlobalUseofMedicinein2019andOutlookto2023》研究报告显示，到2024年，全球药品支出净额增速预计每年将从2%增长到5%，全球医药支出预计将超过1.1万亿美元。就我国而言，受益于我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化程度加深、医疗体制改革等因素，我国医药产业正处于黄金发展期。根据前文所述研究报告，以中国为代表的医药新兴市场的药品支出规模将在2023年达到3,550-3,858亿美元，2019-2023年间的年复合增长率将维持在5-8%的水平。公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商，在全球医药行业市场发展良好的背景下，围绕全球产业链转移、创新药研发外包渗透率持续提升以及“前端导流+后端延伸”平台一体化等行业发展趋势，公司所处的CRO/CDMO领域持续景气，公司所处的行业前景广阔，发展态势良好。
（二）CDMO领域蓬勃快速发展，向中国转移成为行业发展的长期趋势CDMO服务是指为大型生物医药公司提供临床及上市新药工艺研究、开发和生产服务，具有产研相结合的特性，兼具CMO与CRO特点。在全球范围内创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争日趋激烈的背景下，无论是大型制药公司还是中小创新药公司纷纷寻找研发生产合作伙伴，采用CDMO模式将部分研发和生产环节外包，一方面聚焦研发管线建设、提高资源配置效率、加快研发进程和降低研发成本，另一方面亦降低商业化生产成本、保障供应链稳定性。在
以上背景下，CDMO的商业模式日趋长期化、稳定化，同时对CDMO公司而言，其不仅可以分享行业研发投入带来的市场红利，还可以分享创新药上市后的规模增长，广阔的市场空间亦助推该领域蓬勃发展。据BusinessInsights统计，2019年，全球CMO/CDMO市场规模为
亿美元，未来将保持高速增长态势。我国医药行业市场空间广，产品制造具备成本优势，知识产权保护政策亦不断完善。在此大背景下，诸多大型跨国制药企业倾向于将部分研发、生产业务外包到我国。同时，鉴于CDMO产业具备较强的科技属性，而我国较高的化学、生物、医药科研水平及丰富的专业人才储备与CDMO产业的科技特点相匹配，我国CDMO企业在全球范围内具备一定比较优势，全球CDMO产业向中国转移成为行业发展的长期趋势。
（三）“药石研发”+“药石制造”双品牌是公司的发展方向公司多年来在分子砌块产品设计、合成和工艺开发过程中所积累的化学合成能力以及对化合物和相关反应性质的深刻理解，形成“药石研发”天然优势，并结合对最新化学技术的不断探索，在为客户提供中间体和原料药CDMO服务中，充分发挥化学合成和工艺研发的突出优势，在更短的时间内设计、确定更优越的可实现放大生产的创新工艺路线，并结合扎实的分析方法开发、固态化学研究、工艺安全评估等能力，不断提升“D（开发）”的能力，帮助客户加速新药研发进程。“药石研发”品牌带来客户流量入口，同时，公司不断加码CDMO中的“M（制造）”的能力，进一步巩固客户的粘性。通过规模扩增以及质量和EHS体系建设的不断完善，保障客户项目所需产品的合规、稳定、持续的供应；通过工程设备设计，将连续流化学、微填充床、催化等创新化学技术应用于规模化生产，解决传统工艺难以解决的放大生产难题，促进更加安全、高效、绿色、智能化的先进制造模式，形成“药石制造”独特优势。
公司控股子公司浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）主营业务为小分子药物CDMO业务，截至本报告出具日，公司持有浙江晖石53.93%的股权，其余
46.07%的股权为南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）所持有。浙江晖石系公司重要的高端原料药及关键中间体生产基地，通过本次向不特定对象发行可转换公司债来收购其少数股权，将有助于公司进一步
提升管理效率，有效进行资源整合，发挥浙江晖石在公司发展中的战略作用，完成公司积极打造“药石研发”+“药石制造”双品牌发展方向。
二、本次发行的必要性
（一）项目必要性本次募集资金投资项目涉及收购浙江晖石药业有限公司
46.07%股份、年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动资金。
1、战略性拓展CDMO业务，进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌浙江晖石的主营业务为小分子药物CDMO业务，通过本次收购浙江晖石少数股东股权并建设年产
吨小分子高端药物及关键中间体技改项目，公司得以积极顺应行业发展趋势，充分利用自身丰富的技术、人才、管理和客户等资源，将纵向产业链延伸与横向规模扩展相结合，在药物研发领域的先发优势下，进一步打造高水准的一站式生物医药CDMO服务平台。本项目的实施，有利于公司抓住历史机遇期，依托多年来在药物分子砌块、中间体和原料药等领域内的技术积累，将主营业务从药物研发阶段延伸至临床及后期商业化阶段中的新药中间体、原料药和制剂的工艺研究、开发和生产服务等CDMO服务领域，完善公司产业链布局，进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌。
、扩大核心产品产能，提升客户服务能力通过本次相关募投项目建设，公司综合选择了现有客户合作项目中市场前景好、工艺技术成熟的多个化学原料药及关键药物中间体产品进行产能扩充，以巩固核心产品的持续供应能力，提升市场渗透率，充分满足客户需求的同时，进一步加强公司盈利能力。
3、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金将部分用于补充公司流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
（二）项目可行性
、下游市场快速增长的CDMO服务和产品需求，为本次募投项目的实施提供广阔的市场空间
近年来，全球医药产业精细化分工程度进一步加深，CDMO、CMO、CRO、CSO等合同外包服务市场规模持续增长。在人口规模大、政策支持力度较强以及相对成本优势等有力因素影响下，亚太地区CDMO市场规模在全球范围内增速较快，我国作为亚太地区乃至全球CDMO市场规模增长的主要来源，根据Frost&Sullivan数据显示，2019年我国CDMO市场规模约为441亿元。受我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化深化、医疗体制改革不断深入等因素影响，预计未来三年我国CDMO行业将保持20%复合增长率。综上所述，下游市场快速增长的CDMO服务和产品需求，为本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间。
、公司深耕行业多年，积累了大量优质客户资源，为本次募投项目的成功实施提供重要客户保证由于药物研发生产全产业链复杂程度较高、时间跨度较长，同时对药物研发的保密性以及生产工艺的一致性等方面具有较高要求，因此制药企业更换供应商的转换成本较高，倾向于与合作良好的供应商形成贯穿药物开发全流程的深度合作关系。鉴于药物生产的较高质量或服务要求，供应商进入大型制药企业的供应商名录需要历经流程较长，但一旦成功进入其供应商名录后则可以在相对较长的时间周期与其建立稳定的合作关系，并具备加强合作深度与广度的有利条件。
经过多年经营，公司凭借较强的技术实力、优良的产品及服务在全球范围内积累了较多在医药领域内具有较强影响力的下游客户。在全球范围内，公司与诺华、德国默克、艾伯维、礼来、勃林格殷格翰、福泰制药、Blueprint、Agios等全球知名的大型跨国制药和生物技术企业保持良好合作关系。上述合作伙伴在全球范围内具备旺盛的药物研发及生产需求。通过进一步加深公司与相关战略客户的合作程度，将合作领域从药物研发延伸到临床及商业化阶段的CDMO服务领域，将为本次募投项目的成功实施提供重要客户保证。
3、强大的技术能力及人才储备，为本项目的成功实施提供技术和人力保障
作为技术创新推动型企业，公司注重技术的积累与技术团队的建设。在技术
积累方面，公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等一系列核心技术。在技术团队方面，公司通过多年的经营，组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队。其中，核心技术人员在化学制药领域具有深厚的专业教育、学术背景，同时具备在罗氏、诺华、默沙东、葛兰素史克、勃林格殷格翰等知名跨国药企的药物开发、管理经验。本次募投项目的成功实施具备充分的人力保障。
此外，公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型核心技术积累，如连续流工艺技术（Flowchemistry）、微填充床技术（Micropackedbed）以及生物催化技术（Bio-catalysis）、非均相催化（Heterogeneouscatalysis）、固态化学（Solidstatechemistry）等。公司拥有一支专业的化学和工程技术创新团队，与CDMO工艺开发、工艺安全评价、分析方法开发及质量控制、EHS、QA等团队紧密合作，为客户提供从研发到商业化的创新工艺及生产解决方案。本次募投项目的成功实施具备充分的技术保障。综上所述，公司强大的技术能力及人才储备，为本次募投项目的成功实施提供了充分的技术和人力保障。
4、补充流动资金符合公司发展情况及相关法律法规的要求
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金部分用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
、转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：
P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：
P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：
P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行
了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告均经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中天运[2019]审字第90508号、中天运[2020]审字第90277号和中天运[2021]审字第90169号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据公司最近二年盈利，公司2019年和2020年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为15,206.88万元和18,420.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别13,691.46万元和17,357.33万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金投资于“收购浙江晖石46.07%股份项目”、“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”及“补充流动性资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“收购浙江晖石46.07%股份项目”、“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”及“补充流动性资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司的控制股东、实际控制人为杨民民。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为11,840.13万元、13,691.46万元以及17,357.33万元，平均可分配利润为14,296.31万元。参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
、具有合理的资产负债结构和正常的现金流2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为
21.21%、
28.01%、
21.88%及
21.95%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,016.11万元、12,704.47万元、27,150.55万元及15,768.60万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金投资于“收购浙江晖石46.07%股份项目”、“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”及“补充流动性资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定
、债券期限根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
、债券面值本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
、转股价格及调整原则
（1）转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（
）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：
P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：
P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款（
）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（
）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（
）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
、回售条款
（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（
）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度以及2020年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为11,840.13万元、13,691.46万元以及17,357.33万元，平均可分配利润为14,296.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“收购浙江晖石
46.07%股份项目”、“年产
吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”及“补充流动性资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续盈利能力
公司是一家生物医药技术领域的高新技术企业，公司凭借自身在化学合成方面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域提供创新型化学产品和相关技术服务，具有持续盈利能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行于2021年10月31日实施完毕，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额115,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平进行测算；（这不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行的转股价格为139.70元/股，（该价格为2021年5月14日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、根据公司于2021年3月25日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2020年12月31日的总股本153,615,151股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本变更为199,699,696股。资本公积转增股本已于2021
年4月26日实施完毕；
7、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本199,699,696股为基础，计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债数和已经授予的限制性股票的影响，不考虑其他稀释因素；
8、根据股权激励政策，假设2020年新增的39.2万股限制性股票在转增30%以后的50%在授予日后12个月解禁；根据股权激励政策，假设2020年新增的4.8万股限制性股票在转增30%以后的50%在授予日后12个月解禁；根据股权激励政策及2020年的解禁时间，假设2019年178.95万股限制性股票在转增30%以后的30%在2021年10月底解禁；
9、本次可转换债券利息按本金乘第一年预测的发行利率0.3%的利率进行模拟测算，本利率仅为预测数作为模拟测算使用，最终发行利率、面值、摊余成本、实际利率等因素在发行时得到确定；
10、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 15,361.52 | 19,969.97 | 19,969.97 |
| 新增应计利息 | - | - | 57.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,420.77 | 18,420.77 | 18,363.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,357.33 | 17,357.33 | 17,299.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.286 | 0.932 | 0.929 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.271 | 0.922 | 0.910 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.212 | 0.878 | 0.875 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.197 | 0.869 | 0.857 |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下：
2021年末相关可转债尚未到达转股期，公司需要支付利息费用，财务费用将有所上升，从而影响归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东基本每股收益，而可转债的发行增加了稀释因素，亦会降低稀释每股收益。
2022年开始可转债进入转股期，公司股本总额随着投资者的转股将相应增加，在一定程度上可能会继续摊薄归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益，因此公司未来将面临每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《南京药石科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杨民民承诺主要如下：
、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第七节结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
南京药石科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月十四日