证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2024-010
江苏怡达化学股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月19日上午9:30在公司会议室召开第四届董事会第十八次会议，会议通知已于2024年4月9日向全体董事发出。本次会议由刘准董事长主持，本次会议应出席会议的董事为7人，实际出席会议董事7人，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并通过投票表决的方式通过了如下决议：
(一) 《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理刘准先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2023年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
(二) 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事陈强先生、卞钱忠先生、孙涛先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年度财务决算报告并出具了标准无保留意见的审计报告《2023年度财务报表审计报告》【天衡审字（2024）01374号】，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务报表审计报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告及其摘要披露的提示性公告》刊登在2024年4月20日的《证券时报》。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司拟以截止2023年12月31日的总股本164,846,739股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税），预计派发现金股利人民币16,484,673.90元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次不送红股，也不进行资
本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟按照“现金分红比例不变”的原则，对利润分配总额进行调整。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配方案的公告》。经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司监事会对公司2023年度内部控制自我评价报告发表了意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏怡达化学股份有限公司内部控制鉴证报告》【天衡专字（2024）00627号】
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》、《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《江苏怡达化学股份有限公司内部控制鉴证报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
(七) 《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的议案》
公司监事会对《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表了意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告《关于江苏怡达化学股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》【天衡专字（2024）00626号】。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于江苏怡达化学股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘准、蔡国庆、赵静珍回避表决，本议案获表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司开展2023年年度审计期间认真履行监督职责。具体情况详见巨潮资讯网上的（http//www.cninfo.com.cn）《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
(九) 《关于对公司独立董事独立性评估意见的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》作出了专项意见，具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈强先生、卞钱忠先生、孙涛先生回避表决，本议案获表决通过。
(十) 《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》
公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2024年度的薪酬方案。
本项议案已经公司薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
公司结合高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了高级管理人员2024年度的薪酬方案。
本项议案已经公司薪酬与考核委员会全体成员审议通过。经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
(十二) 《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
公司聘请的具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司进行审计的过程中，圆满的完成了审计工作。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏怡达化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2. 发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
3. 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4. 定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5. 募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6. 决议有效期
决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7. 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本项议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五) 《关于修订<公司章程>的议案》
公司依据《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对《公司章程》进行修订，并提请股东大会审议。在股东大会审议通过章程修订内容后报向无锡市行政审批局备案新的《公司章程》全文。
提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更及公司章程备案等相关手续。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程》。本次修订后的公司章程具体内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六) 《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十八次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
会议同意于2024年5月13日下午14：00于会议室召开2023年年度股东大会并审议相关议案。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
三、备查文件
1. 公司第四届董事会第十八次会议决议
特此公告。
江苏怡达化学股份有限公司董事会
2024年4月20日