证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2024-027
北京安达维尔科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，现将具体事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月12日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项进行了审议并发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了审核，公司监事会认为相关激励对象的主体资格合法、有效。
2、2021年1月13日至2021年1月24日，公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2021年2月3日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月12日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
5、2022年1月10日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议与第二届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要以及修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2022年1月21日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要以及修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意修订《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及修订《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将预留授予的激励对象范围进行调整，在原激励对象范围的基础上增加董事。
7、2022年1月21日，公司召开了第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，董事会同意调整《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关文件中部分业绩考核指标，公司独立董事发表了同意的意见，律师出具了法律意见。
9、2022年5月19日，公司召开了2021年度股东大会，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整公司《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关文件中部分业绩考核指标。
10、2024年4月12日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了法律意见。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，23名激励对象（杨彬、杜筱晨、李玉国、文军、李富荣、陈国庆、潘竑熹、孟小波、肖娜、张志雄、徐斌、房诚、张子武、姚东辉、李贤文、曾庆志、张卫攀、李亚东、张玉富、贾伟、倪科、周彬、古文斌）由于个人原因从公司（含子公司）离职，已不符合激励资格，对应已获授但尚未归属的220万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；1名激励对象黄小军因触发免职、降职、降薪、调岗等情况，降薪后的薪资级别低于T4+/M1+，对应其全部已获授但尚未归属的5万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；2名激励对象崔帆、李永军因触发免职、降职、降薪、调岗等情况而降薪，但降薪后的薪资级别仍在公司规定的T4+/M1+及以上，需要按照其职务变更后的薪资级别调整其可获授的限制性股票的数量，对应的部分已获授但尚未归属的10万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。上述合计作废第二类限制性股票235万股。
公司未满足《激励计划（草案二次修订稿）》规定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标（2023年度经审计净利润不低于1.50亿）。根据《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属并作废，共计225万股。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为460万股。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，且本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在影响公司核心团队稳定性的情况。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，且审议及表决程序均符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体监事一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所出具法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整与作废事宜已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整与作废事宜符合法律法规、《管理办法》《2021年激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十次会议决议》
2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》
3、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2024年4月16日