证券代码:300719 证券简称:安达维尔 公告编号:2021-055
北京安达维尔科技股份有限公司关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示:
1、本次解除限售股份上市流通日:2021年7月13日(星期二)
2、本次申请解除限售人数为:47人
3、解除限售股数:本次限制性股票解除限售数量为438,000股,占目前公司总股本254,029,250股的0.1724%;实际可上市流通的限制性股票数量为438,000股,占目前公司总股本254,029,250股的0.1724%。
北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年6月30日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》,公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的条件已成就,本次符合解锁条件的激励对象共计47人,本次可解锁的限制性股票的数量共计438,000股,占公司目前总股本的0.1724%,具体情况如下:
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年2月12日,公司召开了第一届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见。
2、2018年2月12日,公司召开了第一届监事会第十次会议,审议并通过了
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年2月24日至2018年3月7日,公司将激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月13日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月10日,公司召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议,分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司确定2018年5月10日为授予日,以8.50元/股的授予价格向65名激励对象授予限制性股票141.75万股,公司独立董事对此事项发表独立意见,律师出具了相应的法律意见。
6、2018年6月1日,公司召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议,分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,在实际认购过程中,激励对象蒋平因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利,激励对象胡伟锋因个人原因从公司离职,因此公司对本次激励计划已授予未登记的激励对象及授予数量进行了调整,激励对象人数由65人调整为63人,限制性股票数量由141.75万股调整为138万股,其余内容与2018年5月10日第一届董事会第二十七次会议审议通过的议案内容一致。公司独立董事对此事项发表独立意见,律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月12日,公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2018-047),公司完成了本次激励计划的授予登记工作,向63名激励对象授予138万股限制性股票,授予限制性股票的上市日期为2018年6月13日。
8、2018年8月23日,公司召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议,分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚3人所持已获授但尚未解锁的3.75万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见,律师出具了相应的法律意见。
9、2018年10月26日,公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十七次会议,分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象董明强所持已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见,律师出具了相应的法律意见。
10、2018年11月16日,公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚、董明强所持已获授但尚未解锁的共计5.25万股限制性股票,同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用,公司注册资本由25,338万元减少为25,332.75万元,公司股份总数由25,338万股减少为25,332.75万股,并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2018年12月10日披露了《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2018-087)。
11、2019年4月24日,公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年激励计划(草案)》”)的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股(不含离职部分份额)。公司独立董事
对此事项发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见。
12、2019年5月8日,公司召开了2018年度股东大会,审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018年激励计划(草案)》的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股(不含离职部分份额),本次合计回购42.975万股,同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用,公司注册资本由25,332.75万元减少为25,289.775万元,公司股份总数由25,332.75万股减少为25,289.775万股,并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2019年6月3日披露了《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:
2019-052)。
13、2019年8月23日,公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议,分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解锁的3.675万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见,律师出具了相应的法律意见。
14、2019年9月11日,公司召开了2019年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解除限售的3.675万股限制性股票,同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用,公司注册资本由25,431.775万元减少为25,428.10万元,公司股份总数由25,431.775万股减少为25,428.10万股,并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2019年10月31日披露了《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2019-100)。
15、2020年4月22日,公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议,分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销已离职的股权激励对象
王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见。
16、2020年5月15日,公司召开了2019年度股东大会,审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票,同意回购注销已离职股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2万股限制性股票,同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用,公司注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元,公司股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股,并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2020年6月3日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2020-053)。
17、2020年7月3日,公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年激励计划(草案)》等相关规定,以及公司2018年第一次临时股东大会的相关授权,经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意,公司董事会认为2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已成就,本次符合解锁条件的激励对象共计51人,本次可解锁的限制性股票的数量共计362,250股,占公司目前总股本的0.1425%。同意公司为2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的51名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师相应出具了法律意见书。公司于2020年7月8日披露了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》,解除限售股份上市流通日为2020年7月13日(公告编号:2020-061)。
18、2020年9月23日,公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议,分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销已离职的股权激励对象侯金泉所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.2万股限制性股
票。公司独立董事对此事项发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。
19、2020年10月14日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象侯金泉所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.2万股限制性股票,同意回购注销已离职股权激励对象孙浩纯、安田江、孙延东、张九龄所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票,同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用,公司注册资本由25,424.525万元减少为25,410.725万元,公司股份总数由25,424.525万股减少为25,410.725万股,并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2020年12月9日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2020-102)。
20、2021年4月16日,公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议,分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销已离职的股权激励对象班杰、陈鹏远及已身故(非因公)的股权激励对象付连杰,所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见。
21、2021年5月19日,公司召开了2020年度股东大会,审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意回购注销已离职股权激励对象班杰、陈鹏远、付连杰所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票,同意回购注销已离职股权激励对象柳亚斌所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的4.5万股限制性股票,同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用,公司注册资本由25,410.725万元减少为25,402.925万元,公司股份总数由25,410.725万股减少为25,402.925万股,并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2021年6月7日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2021-050)。
22、2021年6月30日,公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监
事会第二十三次会议,审议并通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年激励计划(草案)》等相关规定,以及公司2018年第一次临时股东大会的相关授权,经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意,公司董事会认为2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的条件已成就,本次符合解锁条件的激励对象共计47人,本次可解锁的限制性股票的数量共计438,000股,占公司目前总股本的
0.1724%。同意公司为2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期的47名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师相应出具了法律意见书。
二、2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《2018年激励计划(草案)》及其摘要,公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期为“自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的40%”。公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日为2018年5月10日,授予限制性股票的上市日为2018年6月13日,2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个限售期已届满,可以进行解除限售安排。
公司2018年股权激励计划所涉限制性股票的解除限售条件成就说明:
序号 | 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件 |
1 | 公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
2 | 激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||||||
3 | 公司层面业绩考核目标(第三个解除限售期): 以2019年业绩为基数,2020年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)增长率不低于5%。 | 以2019年业绩为基数,2020年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)增长率为22.38%,满足解除限售条件。 | |||||||
4 | 注:激励对象个人层面绩效考核指标中,需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比,个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。 | 公司2018年股权激励计划47名激励对象个人绩效考核结果符合考核要求的相关标准,均满足100%解除限售条件。 | |||||||
综上所述,董事会认为公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已满足,根据公司股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照2018年股权激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量及上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日:2021年7月13日。
2、本次符合2018年解除限售条件的激励对象共计47人,可解除限售的限制性股票数量438,000股,占目前公司总股本的0.1724%,具体如下:
激励对象范围及数量 | 持有获授限制性股票数量(股) | 本次解除限售限制性股票数量(股) | 本次解除限售数量占总股本的比例(%) | 继续锁定股票数量(股) |
中层管理人员及技术(业务)骨干人员(47人) | 438,000 | 438,000 | 0.1724 | 0 |
合计 | 438,000 | 438,000 | 0.1724 | 0 |
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变化
股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动(+/-)(股) | 本次变动后 | ||
数量(股) | 比例% | 数量(股) | 比例% | ||
一、限售条件流通股/非流通股 | 73,608,118 | 28.98 | -438,000 | 73,170,118 | 28.80 |
高管锁定股 | 72,501,118 | 28.54 | 72,501,118 | 28.54 | |
股权激励限售股 | 1,107,000 | 0.44 | -438,000 | 669,000 | 0.26 |
二、无限售条件流通股 | 180,421,132 | 71.02 | +438,000 | 180,859,132 | 71.20 |
三、总股本 | 254,029,250 | 100 | 254,029,250 | 100 |
注:以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请表;
2.公司第二届董事会第二十七次会议决议;
3.公司第二届监事会第二十三次会议决议;
4.独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;
5.北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就以及2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2021年7月8日