证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2021-052
北京安达维尔科技股份有限公司关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就以及2019年股权激励计划所涉限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的公告
特别提示：
1、2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为47人，数量为438,000股；2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为46人，数量为334,500股。
2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了意见，律师出具了相应的法律意见，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
（一）公司2018年限制性股票激励计划概述
《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、《2018年激励计划（草案）》采取的激励工具为第一类限制性股票。
2、《2018年激励计划（草案）》的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、《2018年激励计划（草案）》授予的激励对象总人数为67人，包括公司公告《2018年激励计划（草案）》时在公司（含全资子公司，下同）任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员。
4、《2018年激励计划（草案）》划拟授予的限制性股票数量100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16800.00万股的0.60%。
5、《2018年激励计划（草案）》限制性股票的授予价格为13.25元／股。
6、在《2018年激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据《2018年激励计划（草案）》予以相应的调整。
7、《2018年激励计划（草案）》有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、《2018年激励计划（草案）》的限售期和解除限售的安排
《2018年激励计划（草案）》首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据《2018年激励计划（草案）》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本《2018年激励计划（草案）》授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
| 解禁限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
《2018年激励计划（草案）》的授予限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年业绩为基数，2018年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 0% | |||
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）公司2019年限制性股票激励计划概述
《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、《2019年激励计划（草案）》采取的激励工具为第一类限制性股票。
2、《2019年激励计划（草案）》的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
3、《2019年激励计划（草案）》授予的激励对象总人数为57人，包括公司公告《2019年激励计划（草案）》时在公司（含全资子公司，下同）任职的中高层管理人员、技术（业务）骨干人员。
4、《2019年激励计划（草案）》拟授予的限制性股票数量146.25万股，占《2019年激励计划（草案）》公告时公司股本总额253,327,500股的0.58%。
5、限制性股票的授予价格为5.80元／股。
6、在《2019年激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据《2019年激励计划（草案）》予以相应的调整。
7、《2019年激励计划（草案）》有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、《2019年激励计划（草案）》的限售期和解除限售的安排
《2019年激励计划（草案）》授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。《2019年激励计划（草案）》不设置预留部分。
激励对象根据《2019年激励计划（草案）》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
《2019年激励计划（草案）》授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
| 解禁限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《2019年激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
《2019年激励计划（草案）》的授予限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2018年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于70%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2018年业绩为基数，2021年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于100%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，并符合《2019年激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解除限售条件第（二）项”的相关规定时，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。具体如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 0% | |||
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
二、公司股权激励计划已履行的审批程序
（一）公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年2月12日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年2月12日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年2月24日至2018年3月7日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月13日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月10日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2018年5月10日为授予日，以8.50元/股的授予价格向65名激励对象授予限制性股票141.75万股，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2018年6月1日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，在实际认购过程中，激励对象蒋平因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，激励对象胡伟锋因个人原因从公司离职，因此公司对本次激励计划已授予未登记的激励对象及授予数量进行了调整，激励对象人数由65人调整为63人，限制性股票数量由141.75万股调整为138万股，其余内容与2018年5月10日第一届董事会第二十七次会议审议通过的议案内容一致。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月12日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向63名激励对象授予138万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月13日。
8、2018年8月23日，公司召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚3
人所持已获授但尚未解锁的3.75万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
9、2018年10月26日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象董明强所持已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。10、2018年11月16日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚、董明强所持已获授但尚未解锁的共计5.25万股限制性股票，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,338万元减少为25,332.75万元，公司股份总数由25,338万股减少为25,332.75万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2018年12月10日披露了《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-087）。
11、2019年4月24日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018年激励计划（草案）》的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股（不含离职部分份额）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
12、2019年5月8日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018年激励计划（草案）》的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股（不含离职部分份额），本次合计回购42.975万股，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,332.75万元减少为25,289.775万元，公司股份总数由25,332.75万股减少为
25,289.775万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2019年6月3日披露了《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2019-052）。
13、2019年8月23日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解锁的3.675万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
14、2019年9月11日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解除限售的3.675万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,431.775万元减少为25,428.10万元，公司股份总数由25,431.775万股减少为25,428.10万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2019年10月31日披露了《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-100）。
15、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
16、2020年5月15日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，公司股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股，并授权公司董事会办理工商变更登
记相关手续。公司于2020年6月3日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-053）。
17、2020年7月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，本次可解锁的限制性股票的数量共计362,250股，占公司目前总股本的
0.1425%。同意公司为2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的51名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。公司于2020年7月8日披露了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2020年7月13日（公告编号：2020-061）。
18、2020年9月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象侯金泉所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.2万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
19、2020年10月14日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象侯金泉所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.2万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象孙浩纯、安田江、孙延东、张九龄所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,424.525万元减少为25,410.725万元，公司股份总数由25,424.525万股减少为25,410.725万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2020年12月9日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-102）。
20、2021年4月16日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
二十一次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象班杰、陈鹏远及已身故（非因公）的股权激励对象付连杰，所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
21、2021年5月19日，公司召开了2020年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象班杰、陈鹏远、付连杰所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象柳亚斌所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的4.5万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,410.725万元减少为25,402.925万元，公司股份总数由25,410.725万股减少为25,402.925万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2021年6月7日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-050）。
22、2021年6月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计47人，本次可解锁的限制性股票的数量共计438,000股，占公司目前总股本的0.1724%。同意公司为2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期的47名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
（二）公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年2月27日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2019年2月27日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年3月7日至2019年3月17日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年3月22日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月6日，公司召开了第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2019年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-063），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向53名激励对象授予142万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年6月21日。
7、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2.0万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2020年5月15日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于回购注
销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，公司股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2020年6月3日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-053）。
9、2020年7月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，本次可解锁的限制性股票的数量共计560,000股，占公司目前总股本的
0.2203%。同意公司为2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期的51名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。公司于2020年7月8日披露了《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-062），解除限售股份上市流通日为2020年7月13日。
10、2020年9月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象孙浩纯、安田江、孙延东、张九龄所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2020年10月14日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象侯金泉所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.2万股限制性股票，
同意回购注销已离职股权激励对象孙浩纯、安田江、孙延东、张九龄所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的12.6万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,424.525万元减少为25,410.725万元，公司股份总数由25,424.525万股减少为25,410.725万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2020年12月9日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-102）。
12、2021年4月16日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象柳亚斌所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的4.5万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2021年5月19日，公司召开了2020年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象班杰、陈鹏远、付连杰所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象柳亚斌所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的4.5万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,410.725万元减少为25,402.925万元，公司股份总数由25,410.725万股减少为25,402.925万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。公司于2021年6月7日披露了《关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-050）。
14、2021年6月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计46人，本次可解锁的限制性股票的数量共计334,500股，占公司目前总股本的0.1317%。同意公司为2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的46名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师相应出具了法律意见书。
三、公司股权激励计划设定的解除限售条件成就情况
（一）2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况根据《2018年激励计划（草案）》及其摘要，公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期为“自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%”。公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日为2018年5月10日，授予限制性股票的上市日为2018年6月13日，2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个限售期已届满，可以进行解除限售安排。
公司2018年股权激励计划所涉限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标（第三个解除限售期）： | 以2019年业绩为基数， |
| 以2019年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5%。 | 2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率为22.38%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。 | 公司2018年股权激励计划47名激励对象个人绩效考核结果符合考核要求的相关标准，均满足100%解除限售条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已满足，根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2018年股权激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
（二）2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《2019年激励计划（草案）》及其摘要，公司2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%”。公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日为2019年6月6日，授予限制性股票的上市日为2019年6月21日，2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个限售期已届满，可以进行解除限售安排。
公司2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明：
| 序号 | 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标（第二个解除限售期）： 以2018年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于70%。 | 以2018年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率为94.57%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，并符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解除限售条件第（二）项”的相关规定时，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，具体如下： | 公司2019年股权激励计划46名激励对象个人绩效考核结果符合考核要求的相关标准，均满足100%解除限售条件。 | |||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 | ||||
| 注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2019年股权激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、公司股权激励计划可解除限售数量及流通安排
（一）公司2018年限制性股票激励计划
本次符合解除限售条件的激励对象共计47人，可解除限售的限制性股票数量为438,000股。
2018年股权激励计划第三个解除限售期所涉激励对象数量及解除限售的股票数量如下：
| 激励对象范围及数量 | 持有获授限制性股票数量（股） | 本次解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占总股本的比例（%） | 继续锁定股票数量（股） |
| 中层管理人员及技术（业务）骨干人员（47人） | 438,000 | 438,000 | 0.1724 | 0 |
| 合计 | 438,000 | 438,000 | 0.1724 | 0 |
（二）公司2019年限制性股票激励计划
本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票数量334,500股。
2019年股权激励计划第二个解除限售期所涉激励对象数量及解除限售的股票数量如下：
| 激励对象范围及数量 | 持有获授限制性股票数量（股） | 本次解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占总股本的比例（%） | 继续锁定股票数量（股） |
| 熊涛 （总经理助理、财务负责人） | 135,000 | 67,500 | 0.0266 | 67,500 |
| 中层管理人员及技术（业务）骨干人员（45人） | 534,000 | 267,000 | 0.1051 | 267,000 |
| 合计 | 669,000 | 334,500 | 0.1317 | 334,500 |
注：熊涛先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的相关规定执行。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司股权激励计划解除限售的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：
2018年股权激励计划所涉解除限售的激励对象资格符合《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年激励计划（草案）》等相关规定；激励对象个人绩效考核结果符合考核要求的相关标准，且公司业绩指标等解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为47人，解除限售的股票数量为438,000股。
2019年股权激励计划涉及激励对象资格符合《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年激励计划（草案）》等相关规定，2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为46人，数量为334,500股。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理以上限制性股票解除限售事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次解除限售符合公司《2018年激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为47名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期的438,000股限制性股票办理相应解除限售手续；公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次解除限售符合公司《2019年激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为46名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的334,500股限制性股票办理相应解除限售手续。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形（已满足激励计划中公司层面的业绩考核条件）。
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（已满足激励计划中对激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括人员和数量）未违反法律、法规以及《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在侵害公司及全体股东的利益的情形。
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期的47名激励对象及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解除限售期的46名激励对象办理相应的解除限售手续。
八、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件以及2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件均已成就，整体安排符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定；2018年第三个解锁期解锁条件成就事宜以及2019年第二个解锁期解锁条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量均符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1.公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4.北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2018年股权激励计
划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就以及2019年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。北京安达维尔科技股份有限公司董事会2021年7月1日