股票简称：精研科技 股票代码：300709
中泰证券股份有限公司
关于江苏精研科技股份有限公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分
股票期权并作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票事项
之独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 4
（一）本次激励计划的审批程序 ...... 4
（二）本次注销部分股票期权的具体情况 ...... 8
（三）本次作废第二类限制性股票的情况 ...... 8
（四）本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权并作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 ....9（五）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 简称 | 具体含义 | |
| 精研科技/公司/本公司/上市公司 | 指 | 江苏精研科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问/中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 本报告/独立财务顾问报告 | 指 | 中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权并作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项之独立财务顾问报告 |
| 本计划/本激励计划/本次激励计划 | 指 | 江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划，即以精研科技A股股票为标的，为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事，进行的长期性激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏精研科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对精研科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年12月28日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司及子公司通过在公告栏张
贴公告公示了《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2021年1月8日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年2月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予工作，本次授予股票期权89.28万份，股票期权的授予登记完成日为2021年2月4日。
7、2021年8月27日，公司披露了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》，鉴于公司2020年年度权益分派方案已于2021年6月1日实施完毕，2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由54.25元/份调整为45.04元/份，股票期权的行权数量由892,800份调整为1,071,360份。
8、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
9、2021年12月25日至2022年1月3日，公司及子公司通过在公告栏张贴公告公示了《2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予日激励对象名单》。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2022年1月5日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
10、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格及数量、限制性股票的首次授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
11、2022年6月29日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理了2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期股份登记工作，归属股票数量为407,446股，归属股票上市流通日为2022年7月1日。
12、2022年7月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第一个行权期采用自主行权的提示性公告》。本次可行权的股票期权数量为514,250份，行权方式为自主行权，本次实际可行权期限为2022年7月19日至2023年2月3日。
13、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的预留授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会发表
了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
14、2023年2月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
15、2023年2月13日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理了2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第一个归属期股份登记工作，归属股票数量为61,440股，归属股票上市流通日为2023年2月16日。
16、2023年2月18日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，行权期内未行权的514,250份股票期权注销事宜已于2023年2月17日完成。
17、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，公司监事会发表了同意的意见，独立董事对此发表了独立意见。
18、2023年5月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权注销完成的公告》，不符合行权条件的385,690份期权注销事宜已于2023年5月15日完成。
19、2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，公司监事会发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，精研科技注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权并作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本次激励计划的相关规定。
（二）本次注销部分股票期权的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第三个行权期业绩考核目标为：2023年营业收入不低于38.87亿元，或2023年净利润不低于
3.887亿元。根据公司经审计的2023年年度报告，股票期权的第三个行权期业绩考核指标未达到行权条件，公司决定注销不符合行权条件的385,692份期权。
本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第三个行权期不符合行权条件的期权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量 （份） | 本期注销的股票期权数量（份） | 本期注销数量占已获授股票期权总数的比例 | 剩余尚未行权的股票期权数量 （份） |
| 1 | 王明喜 | 董事长、总经理 | 668,592 | 200,578 | 30% | 0 |
| 2 | 黄逸超 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 334,224 | 100,268 | 30% | 0 |
| 3 | 邬均文 | 董事、副总经理 | 154,224 | 46,268 | 30% | 0 |
| 4 | 杨剑 | 副总经理、财务总监 | 128,592 | 38,578 | 30% | 0 |
| 合计 | 1,285,632 | 385,692 | 30% | 0 | ||
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本次注销事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）本次作废第二类限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次和预留授予的限制性股票
第三个归属期业绩考核目标均为：2023年营业收入不低于38.87亿元，或2023年净利润不低于3.887亿元。根据公司经审计的2023年年度报告，首次和预留授予的限制性股票第三个归属期业绩考核指标未达到归属条件，公司决定作废2021年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未归属的350,256股第二类限制性股票。本次作废后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中剩余已获授但尚未归属的第二类限制性股票为0股。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（四）本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权并作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权并作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议精研科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：江苏精研科技股份有限公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权并作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已取得了必要的批准与授权；相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》
2、《第三届监事会第二十三次会议决议》
3、《江苏精研科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》
4、《江苏精研科技股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公告》
5、《江苏精研科技股份有限公司章程》
6、《江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：中泰证券股份有限公司
办公地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2501室
联系电话：0531-68889223
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权并作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日