湖南九典制药股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会始终恪守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件，同时紧密结合《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，忠实履行股东大会赋予的职责。全体董事勤勉敬业，尽职尽责，全面推进公司各项工作，努力促进公司健康、稳定、持续发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营概况
报告期内，公司实现营业收入26.93亿元，较上年同期增长15.75%；归属于上市公司股东的净利润3.68亿元，较上年同期增长36.54%；归属于上市公司股东的扣非后净利润3.40亿元，较上年同期增长36.91%。
主要经营指标如下：
单位：元
| 经营指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长率（%） |
| 营业收入 | 2,692,511,461.24 | 2,326,215,867.76 | 15.75 |
| 净利润 | 368,260,790.68 | 269,700,151.55 | 36.54 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增长率（%） | |
| 净资产 | 1,973,269,899.54 | 1,552,620,644.89 | 27.09 |
| 总资产 | 2,871,199,809.89 | 2,299,671,112.18 | 24.85 |
（注：本报告所有数据均为合并口径）
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了7次董事会会议，具体情况如下：
1、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司
2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司申请银行授信的议案》、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》。
2、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
3、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》、《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
4、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
5、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
6、2023年10月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
7、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
（二）董事会召集召开股东大会及执行股东大会重大决议的情况
报告期内，公司董事会共召集召开了二次股东大会，股东大会的召集、提案、
出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，具体情况如下：
1、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
公司于2023年5月15日完成了2022年度利润分配事宜。
2、2023年5月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（三）董事会各专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会，报告期内，各委员会委员依据《公司法》、《公司章程》及专门委员会工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在各自的专业领域就公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设及其他专业事项等方面进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，充分发挥了其专业性作用。
1、审计委员会会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议四次，具体情况如下：
（1）2023年4月3日，公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年第四季度内部审计报告的议案》、《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
（2）2023年4月23日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于公司2023年第一
季度内部审计报告的议案》。
（3）2023年8月4日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度内部审计报告的议案》。
（4）2023年10月20日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于公司2023年第三季度内部审计报告的议案》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议二次，具体情况如下：
（1）2023年4月3日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于确认公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
（2）2023年5月12日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。
3、战略与发展委员会会议情况
报告期内，公司董事会战略与发展委员会共召开会议二次，具体情况如下：
（1）2023年4月3日，公司召开第三届董事会战略与发展委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
（2）2023年5月12日，公司召开第三届董事会战略与发展委员会第四次会议，审议通过了《关于公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（四）公司治理状况
在报告期内，公司董事会始终遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，持续完善公司的法人治理结构，加强内部控制，确保公司运作的规范性和透明度。同时，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，积极开展投资者关系管理，努力提升公司治理水平，切实保护投资者的权益，特别是中小投
资者的利益。
此外，报告期内公司股东大会和董事会均规范地召集召开，各位董事尽职尽责，勤勉工作，确保公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，恪尽职守地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会，对各项议案进行了认真审议，以谨慎、勤勉的态度行使了独立董事的权利。同时，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，确保及时了解并掌握公司的重大事项的进展情况。利用自身专业知识积极促进公司规范运行，提高公司科学决策水平，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（六）投资者关系管理情况
1、报告期内，公司董事会高度重视并严格履行信息披露义务，致力于向投资者提供充分、必要的信息，以便他们作出价值判断和投资决策，保护全体投资者的利益。公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内信息知情人范围，确保了信息仅在授权人员间流转。同时，公司严格做好内幕信息知情人的登记和披露工作，确保每一环节都遵循规定，杜绝了信息泄露的风险。公司始终坚守规范运作的原则，坚决防止内幕交易等违规行为的发生，确保投资者在获取信息时享有同等的公平性。
报告期内，公司累计披露公告及相关文件154份。
2、公司始终倡导积极主动与投资者沟通，从而形成有效的双向沟通机制。公司积极通过深交所“互动易”平台、邮件、电话、业绩说明会、股东大会等多样化手段加强与投资者的沟通和交流。
报告期内，共接待机构现场和通讯调研45批次1090余人，回复互动易提问17条、回复率100%，组织召开1次网上年度业绩说明会，举行可转债发行网上路演1次，参加湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动1次。
三、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将坚定贯彻公司发展战略，以研发为驱动，以营销为中心，持续加大研发投入，拓宽产品线，力求在优势领域取得更显著突破。同时，我们将严格遵循法规要求，确保高效运营，并积极拓展大健康产品业务，以进一步丰富我们的业务版图。在质量管理方面，我们将持续夯实基础，强化安全生产，确保产品质量与安全。通过这些举措，我们旨在不断提升公司的盈利能力，实现稳健而高质量的发展。展望未来，2024年董事会工作重点如下：
强化公司治理能力，提升规范运作水平。密切关注中国证监会和深圳证券交易所的监管动态，严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强规章建设，强化规范运作意识，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平；充分激发独立董事在决策重大事项等方面的监督职能，发挥专门委员会的专业优势与核心职能，确保为董事会各项工作提供坚实的合规保障。
强化董事会的内部建设。加强董事履职能力培训。积极组织公司董事、高级管理人员参加相关法律法规、监管政策的学习，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
提高信息披露质量。董事会将继续坚守法律法规底线，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规与规范性文件，同时恪守《公司章程》的规定。坚持及时性、准确性、真实性和完整性的原则，严格把控信息披露环节，提高信息披露的整体质量，确保公司的运营透明度，以赢得广大投资者的信任与支持。
优化投资者关系管理工作。公司董事会将以广大投资者的切身利益为出发点，积极通过业绩说明会、互动易平台、投资者热线以及公司邮箱等多种渠道，深入开展投资者交流工作，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。同时，
致力于切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，努力构建与投资者之间长期、稳定且良好的互动关系，为公司的持续健康发展奠定坚实基础。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2024年4月24日