西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对《湖南九典制药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价的依据、范围、程序和方法
（一）内部控制评价工作依据
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及全资子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司纳入评价范围的业务和事项包括：
1、内部环境
（1）公司治理
公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”法人治理结构，制定了各机构的议事
规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。在内部控制体系建设方面，同样建立了清晰的组织架构和明确的职责分工。股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，审议批准变更募集资金用途事项，审议股权激励计划和员工持股计划等，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。董事会下设证券事务部作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、行政法规、部门规章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。其中：战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；审计委员会依据公司章程及相关制度独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预，对董事会负责并报告工作；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。公司监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。公司每季度定期通过电子邮件或书面形式向监事发送财务报表、经营管理信息等资料，确保监事及时、全面掌握公司财务和经营信息，有效履行职责。
管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作；公司其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
（2）人力资源
公司深刻认识到人力资源是推动公司持续发展的核心要素。因此，结合公司实际情况，制定了旨在促进可持续发展的人力资源策略，并构建了一套科学且高效的人力资源管理体系。报告期内，人力资源部重点聚焦于制度化、信息化建设与优化，完善了中高层人员薪酬绩效管理体系，并进行了广泛的宣贯和培训活动。人力资源部持续推出“典传”项目，通过线下培训、经验分享、现场辅导、线上交流以及综合评审等多种学习活动，有效提升了员工的技能与素质，让九典制药的管理走向制度化、流程化、信息化，做到制度管人、流程管事、文化管心，实现公司的持续进步。
（3）企业文化
公司始终把企业文化建设放在重要位置，积极培养员工积极向上的价值观和社会责任感。我们倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，塑造了现代管理理念并强化了风险意识。公司的核心理念“九转中西、典诺健康”已融入员工血脉，贯穿于各项工作中，形成了独具特色的“同心敬业、创新求优、诚信共好”企业精神。报告期内，公司精心打造了企业文化展馆，不仅彰显了公司的文化特色，更成为了对外展示公司形象的重要窗口，进一步提升了公司的品牌影响力。
为了丰富员工的文化生活，公司工会和行政部精心组织了多种文体活动，如集体旅游、团队建设活动以及体育比赛等。这些活动不仅增强了员工之间的凝聚
力，也提高了员工的工作积极性和满意度。在关注员工物质生活的同时，公司也非常重视员工的精神文化生活，选送了一批员工攻读博士、硕士学位，以进一步提升他们的专业素养和技能水平。此外，公司还鼓励并组织开展了各类人才申报工作，一批员工成功晋升为职业药师、工程师、高级工程师等各类各级专业职称。这些举措不仅提高了员工的个人发展空间，也为公司的长远发展提供了强有力的人才保障。
（4）社会责任
公司始终不忘践行企业的社会责任，积极投身公益事业，传播爱心、反哺社会。公司严格遵循国家法律法规，秉持科学、健康、可持续的发展观，专注于药品研发，公司坚持“质量第一、持续改进”的质量方针，致力于完善的质量保证体系，确保稳定生产符合标准要求的药品，以增进公众健康福祉。结合实际情况，公司在安全生产、质量、环境、职业健康及商业反腐等方面构建了完善的管理制度和标准体系，实施严格的质量检验和安全生产责任制，追求经济效益的同时，注重环境保护和节能降耗。此外，公司积极参与健康公益活动，如义诊、健康咨询、宣教及送医送药等，同时持续开展爱心助学捐赠，助力乡村教育，为巩固脱贫成果和乡村振兴贡献力量。报告期内，公司向长沙生命树、三色堇教育培训机构、长沙爱弥尔潜能发展中心三家特殊儿童学校，捐赠防疫药品以及文具用品。
2、风险评估
为推动公司持续、健康、稳定发展，并确保经营目标的顺利实现，湖南九典制药股份有限公司制定了一系列管理制度和规范，包括公司章程、《湖南九典制药股份有限公司企业管理制度汇编》《湖南九典制药股份有限公司内部控制手册》以及各种SM文件。这些制度和规范旨在明确公司各管理层次的业务流程和责任，有效控制和降低各类风险。通过制定合理的控制目标，并建立有效的风险评估机制，公司能够全面识别和应对与实现控制目标相关的内外部风险，进而实现风险防范。这不仅有助于提升公司的整体管理水平，更能满足外部监管要求，满足公司内在发展需求，为公司的长期发展奠定坚实基础。
3、控制活动
（1）资金管理
公司的资金管理架构健全，通过制定和完善一系列资金管理制度，如《资金管理制度》和《库存现金管理制度》等，实现了资金的优化配置和资产的安全保障。在实践操作中，公司对资金的结算提出了明确要求，并通过加强业务管理和内部控制，有效提升了资金的使用效率并减少了相关成本。公司设有专门人员负责资金运营管理，确保了资金管理流程的规范和高效。在融资和筹资活动中，公司秉承稳健的财务策略，根据自身的业务发展和投资项目的具体需求，审慎开展融资和筹资活动。此外，为了规范化管理募集资金，保障投资者的合法权益，公司还制定了《募集资金管理办法》。该办法确保了募集资金的使用和管理得到严格的控制，每笔募集资金的使用均需经过严格的申请和审批流程，以此维护全体股东的合法权益。公司严格遵循相关法律法规和内部管理制度，确保了资金使用的合规性和透明度。
（2）采购与付款管理
公司采购涉及原辅材料、包装材料以及生产设备等多个方面。为确保采购物品的质量并有效控制成本，公司实施了一系列严格的控制措施。在采购过程中，公司明确了相关部门和岗位的权责，确保询价、采购、验收和付款等环节能够相互配合、有效监督。对于充分竞争的产品或服务，公司通过招标或比价的方式确定供应商和价格，以确保采购的公正性和透明度。对于非充分竞争物品，公司与供应商建立长期合作关系，通过稳定供应和价格控制来降低成本。报告期内，供应部门积极应对市场变化，建立了大宗物料的投标机制，努力缩短采购时间、减小库存量，保证物料的供应。这些举措不仅提升了采购效率，保证了生产需求，有效降低了采购成本，也为公司的长远发展奠定了坚实基础。
（3）销售与收款管理
公司以营销为中心，结合外部环境和公司经营特点，构建了严谨的销售与收款控制体系，对潜在风险实施了多项控制措施，包括信用、合同、发货、对账、应收账款及结算管理。同时，明确了各部门和岗位的职责，促进销售、发货和收款环节人员的协同合作与相互监督。公司实施了销售订单和合同管理机制，对关
键要素进行评审，确保按时、按质向客户交付产品并顺利回收货款。此外，公司建立了完善的售后服务平台，显著提升了客户满意度、产品质量和服务水平。报告期内，公司各个事业部始终致力于营销合规性建设，坚决维护市场秩序，提升公司产品在细分市场的地位以及公司的品牌影响力，确保公司稳健、长远发展。同时，子公司典誉康完成了电商自营团队的建设、医药自营电商项目的实施以及线上店铺矩阵的搭建等关键举措，全面贴合公司“以大健康产品为新动能”的发展战略，为未来的可持续发展奠定了坚实基础。
（4）生产业务
为优化生产管理，公司制定了一系列完备的生产、安全、环保和质量管理制度，并规范了生产工艺和质量控制程序。报告期内，公司质量体系文件、GMP文件修订200多次，并多次培训宣贯，规范生产、质量、物料管理等业务流程，真正发挥质量体系文件的指导作用。同时，公司加强安全管理工作，将安全生产放在首位，实施安全技术措施，质量管理部门负责现场监督，保证各项操作符合规程和GMP要求，以确保产品质量和生产安全。报告期内公司还实现了车间升级改造，完成多个产品生产转移，保障了液体制剂的生产，中药、化药分线得到贯彻，公司产能得到了极大的提升。
（5）资产管理
公司已构建完善的资产管理制度和流程，覆盖固定资产购置审批、出售、报废、清查等各个环节，并制定了与资产采购合同签订、新购设备验收、固定资产使用及维护、盘点计划、盘点结果处理、固定资产处置等相配套的操作流程,定期对制度和流程进行审核和修订，确保其时效性和适用性。同时，公司还建立了存货管理制度，详细规定了存货的验收入库、储存保管、领用及发放等管理流程。制定了低值易耗品管理办法，以加强对此类物品的有效管理。
（6）研究与开发管理
公司重视产品研发和技术储备，建立了完善的研发管理体系，包括立项、实施、申报、成果转化、知识产权管理和技术保密等制度，确保研发工作规范、合法。同时，公司建立了研究项目跟踪机制，确保项目顺利进行，并注重流程资料
的妥善保管。目前公司拥有超过400人的研发技术团队，他们不仅学历背景优秀，而且具备丰富的行业经验。团队配备了先进的研发仪器设备和完备的中试设备，以及大型生产线，为产品研发提供了坚实的硬件支持。
（7）工程项目
为了规范工程项目管理，确保工作有章可循，公司对工程项目立项、设计、招标、合同签订、物资管理、变更、结算与决算、评估及转固等环节制定了明确的制度。公司规范了工程招标程序、询比价范围及审批流程，确保工程变更申请单中的方案和价格科学合理，并符合前期沟通要求，为施工和付款提供依据。同时，公司完善了工程项目验收程序，确保工程质量达标；在建工程转固程序也严格按照公司规定进行审批，保证流程的规范性。这些措施共同构成了公司工程项目管理的坚实基础，为项目的顺利实施和高质量完成提供了有力保障。
（8）担保业务
为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，公司在《公司章程》《提供担保管理办法》中详细规定了提供担保的审批权限。股东大会审议批准的权限是：①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；②公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；⑤连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；⑦深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。除上述需经股东大会审议批准之外的提供担保事项，由董事会审议批准。
报告期内，公司提供担保行为严格履行相关程序，未发生损害公司利益的提供担保情况。
（9）财务报告
公司设有独立的财务管理和会计核算机构，遵循《企业会计准则》及相关财务会计法规，建立了完善的会计和财务制度，明确了各部门和岗位在财务报告编
制与报送中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互独立、制约和监督。公司已全面实施会计电算化，统一使用财务软件进行核算，按照会计准则编制凭证、登记帐薄和编制报表，以确保财务制度的有效执行和会计记录的准确、可靠、安全。
（10）合同管理
为加强合同管理，防范风险，维护公司权益，公司制定了《合同管理制度》和《授权管理制度》，全面规范合同的订立、审批、执行和管理过程。合同审批环节明确了授权范围、权限、程序和责任，并通过办公自动化系统实现审批流程的标准化和自动化，确保控制的有效实施。这些措施共同构成了公司合同管理的坚实基础，为公司的稳健运营提供了有力保障。
4、信息与沟通
（1）内部信息传递
公司建立了有效的内部信息传递和沟通机制，确保内部控制信息在各级次、责任单位及业务环节间畅通无阻，并与外部相关方保持密切沟通。重要信息迅速传达至董事会、监事会和经理层，助力规避经营风险。公司制定了一系列制度，包括《重大信息内部报告制度》等，明确了信息收集、处理和传递的程序和范围，确保信息处理及时有效。同时，公司规范了重大信息的传递、审核、披露流程，并严格保密未公开的重大信息；明确了信息披露义务人的权利和义务，规范投资者关系活动，确保信息披露的合规性和及时性。
（2）信息系统
合规高效的管理是现代企业的基石，而信息化则是实现这一目标的关键。公司坚持以信息化为基础，通过科学划分审批层级和设置权限，确保了审批过程的有效性和安全性。报告期内，公司重点推进了流程信息化和生产信息化，对各项管理流程进行了优化，以更好地满足工作需求，进一步提升组织效能。
在生产管理方面，公司积极采用先进的信息系统。通过上线MES系统、升级WMS系统以及部署并上线能源管理系统，公司的数字化和智能化水平迈上了
新台阶。这不仅实现了生产各环节的可追溯性，确保每个数据都有据可查，还显著提升了生产效率，确保了产品质量的稳定可靠。此外，公司充分利用会议、内部局域网和OA办公系统等现代化信息平台，加强了各层级、部门及业务单元之间的信息传递与沟通。这不仅确保了信息的及时性和准确性，还有效促进了企业内部的协同合作，为公司的持续发展和高效运营提供了有力保障。
5、内部监督
公司设立审计部，独立开展内部审计工作，监督内部控制制度的实施和财务信息的真实性、完整性，并向董事会及其审计委员会报告。为规范审计工作，公司制定了《内部控制制度》和《内部审计制度》等制度，明确审计机构和人员的责任，确保审计质量和责任，以促进经营管理和提高经济效益。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果在营业收入的1%以上但低于3%，则认定为重要缺陷；如果在营业收入的3%以上，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果在资产总额的1以上但低于3%，则认定为重要缺
陷；如果在资产总额的3%以上，则认定为重大缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
给公司带来的直接损失金额，损失金额小于资产总额的1%的，为一般缺陷；损失金额达到和大于资产总额的1%且未达到资产总额的3%的，为重要缺陷；损失金额达到和大于资产总额的3%的，为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、九典制药对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐人对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对九典制药内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会审议通过的《湖南九典制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的经营场所等。
经核查，保荐人认为：截至2023年12月31日，九典制药建立了完善的法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制度符合相关法律法规和证券监督管理部门的要求，九典制药在重大方面保持了企业业务经营及管理相关的有效的内部控制并得到有效实施，《湖南九典制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江伟 徐飞
西部证券股份有限公司
2024年4月24日