| 证券代码：300705 | 证券简称：九典制药 | 公告编号：2024-034 |
| 债券代码：123223 | 债券简称：九典转02 |
湖南九典制药股份有限公司关于调整与专业投资机构共同投资相关事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整与专业投资机构共同投资相关事项暨关联交易的情况
（一）与专业投资机构共同投资暨关联交易的基本情况
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”或“九典制药”）分别于2022年1月11日和1月27日召开第三届董事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金1,000万元与深圳前海中金创富产业基金管理有限公司（以下简称“中金创富”）、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上善典赞”）、深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）共同投资设立深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏典盛世”）。
上述具体内容详见公司分别于2022年1月12日、1月19日在巨潮资讯网披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）、《关于与专业机构共同投资暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-009）。
2022年5月23日，平安汇通将其持有的宏典盛世财产份额全部转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）。
截至本公告日，公司已与其他合伙人正式签署了合伙协议及补充协议，宏典盛世已完成工商登记注册手续，并取得了《营业执照》。
（二）调整与专业机构共同投资相关事项暨关联交易的情况
公司拟与云南信托签署相关转让协议受让云南信托持有的宏典盛世20%的财产份额（对应的认缴/实缴出资额为4,000万元），转让总价款为5,312.40
万元。本次转让完成后，云南信托持有的财产份额由52.15%变更为32.15%，对应的认缴/实缴出资额由10,430万元减少至为6,430万元；公司持有的财产份额由
5.00%变更为25.00%，对应的认缴/实缴金额由1,000万元增加至5,000万元，其他合伙人出资比例不变。具体变动情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴/实缴金额（万元） | 出资比例 | 认缴/实缴金额（万元） | 出资比例 | ||
| 中金创富 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.10% | 20.00 | 0.10% |
| 云南信托 | 优先级有限合伙人 | 10,430.00 | 52.15% | 6,430.00 | 32.15% |
| 九典制药 | 次级有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% | 5,000.00 | 25.00% |
| 上善典赞 | 劣后级有限合伙人 | 8,550.00 | 42.75% | 8,550.00 | 42.75% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 20,000.00 | 100.00% | |
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整与专业投资机构共同投资相关事项暨关联交易的议案》，关联董事朱志宏先生、朱志云女士、杨洋先生、范朋云先生进行了回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在审议该议案时将回避表决。关联合作方上善典赞系由公司董事、监事及高级管理人员等有限合伙人共同投资设立的，因此上善典赞为公司关联方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）第二十一条“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定”，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联合作方的基本情况
1、基本注册信息
企业名称：海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91460200MAA91XAD95成立时间：2021年9月9日注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-08-86号
执行事务合伙人：深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合伙人情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴/实缴金额（万元） | 出资比例 |
| 深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 8.00 | 0.09% |
| 朱志宏 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 23.10% |
| 朱志云 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.78% |
| 杨 洋 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.78% |
| 范朋云 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.78% |
| 刘 鹰 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.78% |
| 熊 英 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.16% |
| 曾 蕾 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.16% |
| 段 斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.16% |
| 梁胜华 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.16% |
| 卢 尚 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.16% |
| 段立新 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 11.55% |
| 郑霞辉 | 有限合伙人 | 800.00 | 9.24% |
| 其他合伙人 | 有限合伙人 | 2,350.00 | 27.10% |
| 合计 | 8,658.00 | 100.00% | |
3、最近一年财务数据：总资产为86,263,312.52元，净资产为86,263,312.52元，营业收入为0.00元，净利润为-176,288.15元。
4、关联关系说明：上善典赞系由公司董事、监事及高级管理人员等有限合伙人共同投资设立的，因此上善典赞为公司关联方。
5、登记备案情况：已依照相关规定履行了登记备案程序，备案日期为2021年11月03日，备案编码为SSV925。
6、经公司在中国执行信息公开网查询，上善典赞非失信被执行人。
三、非关联合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、基本注册信息
企业名称：深圳前海中金创富产业基金管理有限公司企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91440300MA5DAR6A63成立时间：2016年4月15日注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109号前海卓越金融中心三期1号楼5501-8R法定代表人：周文骥经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）。（以上根据国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2、股东信息
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 深圳前海善融国际金融服务有限公司 | 4,500.00 | 90.00% |
| 长沙宏慧咨询管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 10.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
3、关联关系说明：中金创富与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
4、经公司在中国执行信息公开网查询，中金创富非失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、基本注册信息
企业名称：云南国际信托有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91530000709711504J
成立时间：1991年2月11日注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）法定代表人：甘煜经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、股东信息
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 云南省国有金融资本控股集团有限公司 | 55,000.00 | 25.00% |
| 涌金实业（集团）有限公司 | 53,900.00 | 24.50% |
| 上海纳米创业投资有限公司 | 50,600.00 | 23.00% |
| 北京知金科技投资有限公司 | 38,500.00 | 17.50% |
| 深圳中民电商控股有限公司 | 16,500.00 | 7.50% |
| 云南合和（集团）股份有限公司 | 5,500.00 | 2.50% |
| 合计 | 220,000.00 | 100.00% |
3、关联关系说明：云南信托与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；2023年10月30日，公司控股股东、实际控制人朱志宏先生持有1,227,720张九典转02的可转换公司债券质押给云南信托用于个人融资。
4、经公司在中国执行信息公开网查询，云南信托非失信被执行人。
四、本次调整后交易标的的基本情况
1、标的名称：深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440300MA5H7XKD3N
4、成立时间：2022年3月1日
5、注册地址：深圳市罗湖区黄贝街道新谊社区华丽路1041号华丽花园日华阁三层332-Y1009
6、执行事务合伙人：深圳前海中金创富产业基金管理有限公司（委派代表：
周文骥）
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东及各自持股比例、出资方式：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴/实缴金额（万元） | 出资比例 |
| 中金创富 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.10% |
| 云南信托 | 优先级有限合伙人 | 6,430.00 | 32.15% |
| 九典制药 | 次级有限合伙人 | 5,000.00 | 25.00% |
| 上善典赞 | 劣后级有限合伙人 | 8,550.00 | 42.75% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价时，遵循市场化原则，结合被投资项目的实际情况、市场估值、行业发展前景、潜在风险等多方面因素，进行综合考虑。定价政策旨在确保投资的安全性和收益性，同时充分考虑到合伙企业的资金流动性、风险偏好及投资目标，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
定价依据主要基于宏典盛世稳健财务状况、多元化的出资人结构以及优质投资项目表现，由交易双方协商确认，转让价格为1.3281元/出资额。合伙企业资产总额近2亿元，长期股权投资占比显著，凸显了强大的投资实力和稳定的投资组合。出资人结构包括优先级、劣后级和次级有限合伙人等，为企业的稳定运营提供了坚实支撑。此外，宏典盛世投资经营状况、融资估值及市场表现良好，进一步提升了资产价值。综合考虑以上因素，合伙企业份额定价结果既反映了企业当前财务状况，又展望了未来潜在收益，合理且符合市场规律，充分体现了宏典盛世的综合价值和市场前景。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
公司本次增加投资额符合公司整体发展规划，依托专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，为公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产，提升公司整体经营业绩和竞争实力，实现公司的持续健康发展。
（二）存在的风险
宏典盛世的投资运作可能与宏观经济、产业政策、市场因素等外部因素相关，存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险；公司在创新发展的同时将会积极做好面对投资风险的准备，通过提升自身综合投资管理能力来降低风险。
公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。
（三）对公司的影响
公司本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，短期不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整与专业投资机构共同投资相关事项暨关联交易的议案》，全体独立董事发表了同意意见，一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、保荐人意见
经核查，保荐人西部证券股份有限公司认为：九典制药调整与专业投资机构
共同投资暨关联交易已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第四次会议通过，关联董事回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东在审议该议案时将回避表决。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司经营的实际需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对九典制药调整与专业机构共同投资暨关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2、公司第四届董事会第四次会议决议；
3、拟签署的协议；
4、保荐人出具的核查意见。
特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2024年4月25日