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总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定总经理工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条 总经理以及其他高级管理人员（包括副总经理、总工程师、财务总监）在履行职责之时，
（1）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（2）履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为；
（3）应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告；
（4）应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第二章 总经理的聘任
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理
人员，但兼任其他高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的1/2。
第五条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。第六条 总经理、副总经理、总工程师、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。第七条 总经理、副总经理、总工程师、财务总监每届任期3年，连聘可以连任。第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算。总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九条 董事会决定聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监后，应与总经理、副总经理、总工程师、财务总监分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十四条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
（六）关联交易事项: 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如总经理或其他高级管理人员与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第四章 副总经理职权
第十六条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
第十七条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第十八条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。
第二十一条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般在每个月月初召开1次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第二十二条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。
第二十三条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第二十四条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于10年。
第六章 财务总监职权
第二十五条 公司设财务总监一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务总监是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第二十六条 财务总监对董事会负责，协助总经理进行工作。财务总监每届任期3年，连聘可以连任。
第二十七条 财务总监工作职权主要是：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作； （二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障； （七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； （十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第七章 总经理的解聘第二十八条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满而未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的。
其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第二十九条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条需要提前解聘总经理的情形时，应召开临时董事会，并经全体董事超过三分之二的票数同意方可解聘公司总经理。第三十条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。第三十一条 总经理提出辞职，应提前2个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。
第三十二条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理应继续履行职责。
第三十三条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的； （四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第三十四条 副总经理、总工程师、财务总监提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。第三十五条 总经理、副总经理、总工程师、财务总监提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第八章 总经理报告制度
第三十六条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十七条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第九章 附 则第三十八条 本工作细则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本工作细则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十九条 本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“不足”、“超过”不含本数。第四十条 本工作细则自董事会通过之日起生效，修改时亦同。第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。
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2021年4月20日