证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-027
朗新科技集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年4月2日在无锡市新吴区净慧东道118号朗新科技产业园以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年3月22日以邮件方式发出，因增加临时提案，公司于2024年4月2日将补充通知送达各位董事，经全体董事一致同意，本次董事会按期召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。
会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：
一、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理郑新标先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司在落实董事会决议、业务经营管理、执行各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长徐长军先生作了《2023年度董事会工作报告》，2023年公司董事会严格按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规与《公司章程》及《朗新科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司现任独立董事林中先生、林乐女士、姚立杰女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
三、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年，公司全年实现营业总收入为472,728.92万元，同比增加3.86%；归属于上市公司股东的净利润为60,394.55万元，同比增加17.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,316.99万元，同比增加33.64%。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过《关于<2023年度财务报表及审计报告>的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月2日出具了普华永道中天审字(2024)第10061号《朗新科技集团股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》，该报告为标准无保留意见的审计报告，董事会同意将此报告报出。
上述事项已经审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
五、审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司严格按照相关法律法规编制了《2023年年度报告》及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及未来发展规划。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
六、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告>的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗新科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第2091号），公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
七、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告>的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗新科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2024)第2092号）。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
八、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
为切实履行公司“质量回报双提升”行动方案，回报股东、与全体股东共享公司经营成果，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟以2024年4月2日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后的1,083,541,993股为分配基数，每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），合计派发现金股利人民币303,391,758.04元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。如公司在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照分配比例（即每10股派发现金股利人民币2.80元（含税））不变的原则对分配总额进行调整。
2023年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
公司股份数量共11,147,000股，最高成交价为22.00元/股，最低成交价为16.96元/股，成交总金额为229,448,206.95元（不含交易费用）。综上，2023年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为532,839,964.99元。
上述事项已经独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
九、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为，公司已按企业内部控制规范体系及相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本议案已经审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十、审议通过《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬、2024年度薪酬与考核方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十一、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会对公司2024年度日常关联交易预计的情况进行了审议，并通过该项议案。
上述事项已经独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份有限公司出具核查意见。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。董事长徐长军先生、董事郑新标先生、董事倪行军先生作为关联方回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十三、审议通过《关于<2023年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
公司《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备符合《证券法》规定的从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
上述事项已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十五、审议通过《关于选举第四届董事会审计委员会委员的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关内容与其他规范性文件，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司原审计委员会委员郑新标先生为公司总经理，已辞去公司第四届董事会审计委员会委员的职务。
现提议独立董事姚立杰女士担任公司第四届董事会审计委员会的委员，任期结束日期与本届董事会的任期结束日期一致。同时，郑新标先生将不再担任审计委员会委员。即本议案通过后，第四届董事会审计委员会共计三名委员，分别为：
林乐（主任委员）、林中及姚立杰。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
公司根据业务发展的需要，拟对公司的经营范围进行调整，详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司根据业务发展的需要，拟对公司经营范围进行调整并对现有《公司章程》中的有关条款作相应修改。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于终止实施2023年度员工持股计划的议案》
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《朗新科技集团股份有限公司2023年度员工持股计划（草案）》等有关规定，同意终止实施公司2023年度员工持股计划。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。董事张明平先生和彭知平先生作为本次员工持股计划参与对象回避表决。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十九、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》
本激励计划31名激励对象因个人原因申请辞职，其已获授但尚未归属的
17.0390万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。同时，公司2023年度相关财务数据未达到《2023年度限制性股票激励计划（草案）》规定的相应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的855.742万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。综上，本次作废第二类限制性股票合计872.781万股。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
二十、审议通过《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
鉴于公司于2024年3月15日公告《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，说明公司已于2024年3月14日办理完毕本次股份回购注销手续，公司总股本变更为1,085,553,508股，且自公司2024年第二次临时股东大会通知发出之日（2024年3月15日）至今，《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）中所述的部分事实情况存在变化。为此，公司对《报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜。根据相关授权，本次对《报告书（草案）》及其摘要的修改属于股东大会对董事会的授权范围。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2024年4月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
朗新科技集团股份有限公司董事会2024年4月2日