中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对朗新集团2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2024年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因业务发展的需要，2024年度计划与公司关联方支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝网络”）、集分宝南京企业管理有限公司（以下简称“集分宝”）、蚂蚁区块链科技（上海）有限公司（以下简称“蚂蚁区块链”）、未来电视有限公司（以下简称“未来电视”）、中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称“中数寰宇”）等发生日常关联交易。独立董事已在公司2024年第一次独立董事专门会议上对上述议案发表意见。基于关联交易的类型以及额度，此项议案需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中数寰宇 | 授权服务费等 | 市场价格 | 1,000 | - | 566.04 |
| 小计 | 1,000 | - | 566.04 | |||
| 向关联 | 未来电视 | 硬件销售 | 市场价格 | 5,000 | - | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 人销售产品、商品 | 小计 | 5,000 | - | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 支付宝网络 | 移动平台支付服务、项目开发服务 | 市场价格 | 43,100 | 6,832.22 | 46,167.42 |
| 蚂蚁区块链 | 项目开发服务 | 市场价格 | 800 | 58.44 | 88.45 | |
| 未来电视 | 技术服务 | 市场价格 | 50,000 | 5,671.86 | 31,441.10 | |
| 中数寰宇 | 技术服务 | 市场价格 | 5,000 | - | 1,933.33 | |
| 小计 | 98,900 | 12,562.52 | 79,630.30 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 集分宝 | 项目及服务外包 | 市场价格 | 6,500 | - | 5,337.16 |
| 未来电视 | 技术服务 | 市场价格 | 1,000 | - | 0.83 | |
| 小计 | 7,500 | - | 5,337.99 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购原材料 | 中数寰宇 | 授权服务费等 | 566.04 | 1,000 | 0.71 | -43.40 |
| 小计 | 566.04 | 1,000 | 0.71 | -43.40 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 未来电视 | 硬件销售 | - | 5,000 | - | -100 |
| 小计 | - | 5,000 | - | -100 | ||
| 向关联人提供劳务 | 支付宝网络 | 移动平台支付服务、项目开发服务 | 46,167.42 | 53,500 | 10.88 | -13.71 |
| 蚂蚁区块链 | 项目开发服务 | 88.45 | 1,200 | 0.05 | -92.63 | |
| 未来电视 | 运营增值服务、技术服务等 | 31,441.10 | 50,000 | 19.25 | -37.12 | |
| 中数寰宇 | 运营增值服务 | 1,933.33 | 5,000 | 1.18 | -61.33 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 支付宝(杭州)信息技术有限公司 | 互联网运营、定制软件开发 | 637.14 | - | 0.15 | 100 | |
| 无锡数字经济研究院 | 定制软件开发 | 100.54 | - | 0.04 | 100 | |
| 灵锡互联网(无锡)有限公司 | 定制软件开发 | 9.85 | - | 0 | 100 | |
| 辽宁网络广播电视台科技有限公司 | 技术服务 | 253.33 | - | 0.16 | 100 | |
| 小计 | 80,631.16 | 109,700 | - | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 集分宝 | 项目及服务外包 | 5,337.16 | 8,200 | 6.71 | -61.33 |
| 未来电视 | 技术服务 | 0.83 | 1,000 | 0 | -99.92 | |
| 支付宝网络 | 外包服务费 | 633.17 | - | 0.80 | 100 | |
| 小计 | 5,971.16 | 9,200 | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际市场情况及业务发展需求等因素影响，具有一定不确定性，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 | |||||
二、关联方基本情况
（一）支付宝（中国）网络技术有限公司
1、关联方的基本情况
名称：支付宝（中国）网络技术有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路447号15层法定代表人：倪行军注册资本：150,000万元人民币经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2004年12月8日
2、关联关系说明
截至2023年12月31日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）和上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）系公司股东，上海云鑫持有公司10.59%的股份并向公司委派了1名董事（倪行军），上海云钜持有公司5.79%的股份。上海云鑫和上海云钜均系蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）的全资子公司。蚂蚁集团持有支付宝网络100%股权。支付宝网络符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）所规定的关联方情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据支付宝网络的经营情况和财务状况，公司认为支付宝网络对与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（二）集分宝南京企业管理有限公司
1、关联方的基本情况
名称：集分宝南京企业管理有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市雨花经济开发区三鸿路6号6幢304法定代表人：喻继银注册资本：1,000万元人民币经营范围：企业管理；商务服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2014年8月13日
2、关联关系说明
截至2023年12月31日，上海云鑫和上海云钜系公司股东，上海云鑫持有公司10.59%的股份并向公司委派了1名董事（倪行军），上海云钜持有公司5.79%的股份。上海云鑫和上海云钜均系蚂蚁集团的全资子公司。蚂蚁集团持有集分宝100%股权。集分宝符合《上市规则》规定的关联方情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据集分宝的经营情况和财务状况，公司认为集分宝对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（三）蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
1、关联方的基本情况
名称：蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：上海市黄浦区外马路618号8层803室法定代表人：林逸飞注册资本：10,000万元人民币经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2018年12月6日
2、关联关系说明
截至2023年12月31日，上海云鑫和上海云钜系公司股东，上海云鑫持有公司10.59%的股份并向公司委派了1名董事（倪行军），上海云钜持有公司5.79%的股份。上海云鑫和上海云钜均系蚂蚁集团的全资子公司。蚂蚁集团实际控制蚂蚁区块链。蚂蚁区块链符合《上市规则》规定的关联方情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据蚂蚁区块链的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁区块链对与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（四）未来电视有限公司
1、关联方的基本情况
名称：未来电视有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区5-1，2-501法定代表人：李鸣注册资本：20,000万人民币经营范围：许可项目：信息网络传播视听节目；网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；广播电视视频点播业务；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物制作；音像制品制作；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；演出经纪；食品互联网销售；食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；新鲜蔬菜批发；集成电路芯片及产品销售；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；软件开发；动漫游戏开发；家用视听设备销售；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用化学产品销售；日用百货销售；照相机及器材销售；办公设备销售；针纺织品及原料销售；化妆品零售；广播影视设备销售；电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；版权代理；广告发布；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；摄像及视频制作服务；互联网数据服务；物业管理；信息技术咨询服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；金银制品销售；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口商品检验鉴定；环保咨询服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2011年12月2日
2、关联关系说明
公司董事长徐长军先生在未来电视担任董事。未来电视符合《上市规则》规定的关联方情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据未来电视的经营情况和财务状况，公司认为未来电视对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（五）中数寰宇科技（北京）有限公司
1、关联方的基本情况
名称：中数寰宇科技（北京）有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼18层1801内1811号
法定代表人：杨苗仁
注册资本：4,030万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广播影视设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告制作；广告发布；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意内容应用服务；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织体育表演活动；文艺创作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务；信息网络传播视听节目；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2009年10月9日
2、关联关系说明
公司实际控制人控股的公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据中数寰宇的经营情况和财务状况，公司认为中数寰宇对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）及《朗新科技集团股份有限公司关联交易管理办法》有关规定执行。交易双方日常业务过程中依照一般商业条款进行，交易价格均按公开、公平、公正原则，参照市场价格标准定价。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的及对公司的影响
为实现双方的资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人及其关联公司提供技术服务、购买软件产品，具有商业合理性。公司与关联人及其关联公司拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的定价原则，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方及其关联公司形成依赖或被控制。
五、审批程序
本事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，审议认为2024年日常关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形，其中关联董事已回避表决，独立董事已发表明确同意意见。本事项尚待股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次2024年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，相关议案后续需要提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。中信证券同意公司上述2024年度日常关联交易预计的事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
纪若楠 彭 捷
中信证券股份有限公司
年 月 日