深圳市建筑科学研究院股份有限公司关于修订部分公司治理制度及办理工商变更登记的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）根据现行法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，结合公司治理的实际需要，修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等3项公司治理制度。经公司第三届董事会第五次定期会议审议，董事会同意上述制度的修正案及提请股东大会审议，并授权经营管理层在股东大会批准《公司章程》的修正案后办理相关工商变更事宜。
《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等3项公司治理制度全文详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件；制度修订的主要情况如下：
《公司章程》
该制度系根据《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳市属国有企业公司章程管理办法（试行）》等有关法律法规和部门制度，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 1 | 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》《上市公司独 | 第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制订本章程。 |
| 2 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 3 | 第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 4 | 第三十四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 5 | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 6 | 第四十五条 达到一定标准的交易事项，须 | 第四十五条 达到一定标准的交易事项，须 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 经股东大会审议批准。 …… （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… 达到上述第1-5项的交易，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。 …… （二）……。达到上述规定的关联交易，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司免于前款第1-2项规定。 …… | 经股东大会审议批准。 …… （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… 达到上述第1-5点的交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。 …… （二）……。达到上述规定的关联交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司免于前款第1-2点规定。 …… |
| 7 | 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； …… | 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和本章程的规定； …… |
| 8 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 9 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 10 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应向公司年度股东大会提交符合相关法律法规规定的年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 11 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 12 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 13 | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （原文所参照制度已废止，且与前文条款存在重复，故予以删除） |
| 14 | 第八十六条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 股东应分别向董事会或者监事会提交其提名的董事或者非职工代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的候选人， 董事会或者监事会分别将其提交至股东大会选举； 董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 董事会将独立董事候选人提交至股东大会选举前，尚需将其提名人声明、候选人声 | 第八十五条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序应符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所业务规则和《公司股东大会议事规则》《公司独立董事工作管理办法》等公司规定。 第八十六条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所备案并获“无异议”答复后，方可履行后续程序；董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，也应当将董事会的书面意见与前述材料同时报送深圳证券交易所。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。 | |
| 15 | 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第九十五条 股东大会决议应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露，股东大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 16 | 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 17 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； |
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| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律规定、深圳证券交易所有关规定和本章程的规定继续履行职责，但拟辞职董事存在不得被提名为上市公司董事的情形除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 18 | 第一百一十四条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 …… 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十四条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 …… 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 19 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律和本章程所规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 20 | 第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举 | 第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 |
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| 情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 第（五）项中“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 21 | 第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十八条 独立董事连续两次未亲自参加董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 22 | 第一百一十九条 除出现本章程第一百零五条、第一百一十六条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合法律规定的担任上市公司董事的资格、独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 23 | 根据《上市公司独立董事管理办法》新增 | 第一百二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| | （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他职责。 |
| 24 | 第一百二十条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、本章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 | 第一百二十一条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 25 | 第一百二十一条 独立董事行使本章程第一百二十条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 调整至第一百二十一条第二款 |
| 26 | 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： …… | 《上市公司独立董事管理办法》目前已不对需独董发表独立意见的事项展开列举，故予以删除 |
| 27 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》新增 | 第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 28 | 第一百二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 | 第一百二十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| | 当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 29 | 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百三十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 30 | 第一百三十二条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举通过。 | 第一百三十二条 董事长、副董事长（如设有）由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。 |
| 31 | 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 32 | 第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会提议时或者出现《公司董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、监事会提议时或者出现《公司董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 33 | 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 | 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员。 董事签署董事会决议即视为其对该会议的通知期限无异议。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 |
| 34 | 第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 35 | 第二百零三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 | 第二百零三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 |
| 36 | 第二百二十五条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义： …… （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在仅与“行政法规”“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范； （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范； …… | 第二百二十五条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义： …… （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等； （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在仅与“行政法规”“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范； （七）行政法规或法规，是指国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范； …… |
| 37 | 为适应相关规定的不时修订，《公司章程》尚未经过法定程序修改时，适用新规定而新增本条 | 第二百三十条 本章程未特别规定或与所适用的法律、行政法规、国资监管制度、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定不一致的，以相关规定为准。 |
《公司股东大会议事规则》该制度系根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规和部门制度，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 1 | 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 | 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制定本规则。 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 作指引》和有关法律、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制定本规则。 | |
| 2 | 第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议批准股权激励计划； ……。 | 第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； ……。 |
| 3 | 第十条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会审议批准。 …… （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… 6. 交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过50%为绝对控股，控股比例不足50%为相对控股）； …… 达到上述第1-5项的交易，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。 …… （二）…… 达到上述规定的关联交易，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司免于前款第1-2项规定。 | 第十条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会审议批准。 …… （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… 达到上述第1-5点的交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。 …… （二）…… 达到上述规定的关联交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司免于前款第1-2点规定。 |
| 4 | 第十四条 公司召开股东大会时应聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的规定； …… | 第十四条 公司召开股东大会时应聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及本规则的规定； …… |
| 5 | 第十五条 董事会应当在本规则第十一条和第十二条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第十五条 董事会应当在本规则第十二条和第十三条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 6 | 第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东 | 第十六条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 大会的提议，董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 时股东大会的提议，董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 7 | 第十八条 …… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十八条 …… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 9 | 第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10 | 第二十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人的姓名及联系方式。 …… | 第二十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人的姓名及联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 11 | 第二十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 12 | 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股份公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 13 | 第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或者召集会议的通 | 第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 14 | 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 15 | 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应向公司年度股东大会提交符合《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所业务规则及《公司独立董事工作管理办法》所规定的年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 16 | 第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第四十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 17 | 第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 18 | 第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 | 第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 19 | 第五十四条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）…… （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）…… 股东应向董事会或者监事会分别提交其提名的董事或者非职工代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的候选人，公司董事会或者监事会分别将其提交至股东大会选举； 董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等； 公司董事会将独立董事候选人提交至股东大会选举前，尚须将其提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所备案并获“无异议”答复后，方可履行后续程序；公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，也应当将董事会的书面意见与前述材料同时报送深圳证券交易所。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… | 第五十四条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）…… （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （三）…… 董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料，由现任董事会或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的候选人，公司董事会或者监事会分别将其提交至股东大会选举。 董事、非职工代表监事候选人应作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| | 候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，披露前两款所规定的内容，并保证公告内容的真实、准确、完整。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。对提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。董事会应当在选举独立董事候选人的股东大会上对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 20 | 第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 21 | 第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 22 | 第六十一条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东 | 第六十一条 股东大会决议应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露，股东大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | |
| 23 | 第六十七条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或聘请律师进行见证。 | 与前文条款重复，故予以删除 |
| 24 | 第七十条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 | 第六十九条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 |
《公司董事会议事规则》该制度系根据《公司法》《上市公司章程指引》《独董办法》等有关法律法规和部门制度，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 1 | 第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和有关法律、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制定本规则。 | 第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长、副董事长（如设有）由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 3 | 第五条 …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及关联交易等事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩 | 第五条 …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 事项； …… （二十四）法律或《公司章程》及《公司董事会议事规则》授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | 决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； …… （二十四）法律或《公司章程》及本规则授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 |
| 4 | 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 | 顺序移至第五条最后一款 |
| 5 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条新增 | 第六条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 （一）战略委员会的主要职责： 1. 对公司战略定位和方向、可持续发展战略、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2. 对公司整体经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提出建议； 3. 对公司全面预算制度及全面预算案、重大战略性投资或融资方案进行研究并提出建议； 4. 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5. 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 6. 对以上事项的实施进行跟踪检查； 7.董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| | 计师事务所； 3. 聘任或者解聘公司财务负责人； 4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1. 提名或者任免董事； 2. 聘任或者解聘高级管理人员； 3. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1. 董事、高级管理人员的薪酬； 2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （五）市场与科技创新委员会主要职责： 1. 负责根据公司发展战略研究和拟订公司以科技创新促进重大市场拓展的实施战略，包括但不限于市场开拓策略、营销模式及新业务拓展计划，提交董事会决策； 2. 负责研究和拟订公司科研和创新战略和方向、公司中长期科研和创新工作计划、公司科技创新孵化业务规划，提交董事会批准； 3. 监督和评估年度市场开拓计划及新业务拓展计划、公司科研和创新工作计划的落实情况，并向董事会报告； 4. 参与公司市场与科技创新评优工作年度预算审核； 5. 对其他影响公司市场与技术发展的重 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| | 大事项进行研究并提出建议； 6.董 事会授权的其他事宜。 |
| 6 | 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 7 | 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年在上半年和下半年各召开一次定期会议。 | 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次会议。 |
| 8 | 第十二条 在发出召开董事会定期会议和临时会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事及公司有关部门（如适用）的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十二条 在发出召开董事会定期会议和临时会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事及公司有关部门（如适用）的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 9 | 第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）监事会提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）监事会提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 10 | 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 11 | 第十六条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日以前和五日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事、监事及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 | 第十六条 董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员。 董事会召开临时会议，一般应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员。董事签署董事会决议即视为其对该会议的通知期限无异议。 书面通知应盖有董事会办公室印章，通过 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 专人送达、邮件或传真的方式送达；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 12 | 第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该议案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当应予采纳。董事会未予以采纳的，独立董事应当向深圳证券交易所报告。 |
| 13 | 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 | 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 |
| 14 | 第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 原文所参照制度已废止，且与实际操作不符，故予以删除 |
| 15 | 第三十五条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 | |
原文所参照制度已废止，且与实际操作不符，故予以根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条新增除
| 16 | 第三十九条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第三十七条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 |
| 序号 | 修订前条款（删除线为修订前内容） | 修订后条款（下划线为修订后内容） |
| | 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 17 | 第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 | 第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 |
| 18 | 第四十六条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 | 第四十四条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 |
此外，本次修订中也对部分标点格式及编号的用法、部分名词定义及表述作了统一规范，不涉及制度实质内容的修改，遂不单独列示。特此公告。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会2024年3月30日
