天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计
的核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对国科微2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据未来业务发展的需要，公司预计在2024年度将与关联方发生日常关联交易，具体如下：
公司（含分、子公司）预计在2024年度将向江苏芯盛智能科技有限公司及其子公司（以下简称“江苏芯盛及其子公司”）提供技术开发服务，预计金额为200万元；销售原材料及货物，预计金额为6,500万元；预计总金额6,700万元。预计将接受江苏芯盛及其子公司技术开发/测试服务，预计金额为500万元。
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周崇远先生回避表决。本议案已由公司独立董事专门会议审议通过，本议案无需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别 关联人 关联交易内
关联交易
2024年度截至审议日
容 定价原则 预计金额 已发生金额向关联人提供劳
务
江苏芯盛及其子公司
技术开发服
务
市场价 200万元 0万元向关联人销售原
材料及货物
江苏芯盛及
其子公司
销售原材料
及货物
市场价 6,500万元 451.71万元接受关联人提供
的劳务
江苏芯盛及
其子公司
技术开发/测试服务
市场价 500万元 3.42万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易
类别
关联人 关联交易内容
实际发生
额（万元）
预计金额（万元）
实际发生额占同类业务的比例（%）
实际发生额与预计金额差异
（%）
披露日期及索引销售商品/提供劳
务
江苏芯盛及其子公
司
集成电路研发
及设计服务
764.70 2,300 41.85% -66.75%
2023年4月27日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2023年度日常关联交易预计的公
告》，（公告编号：
2023-021）
销售商品
/提供劳
务
江苏芯盛及其子公
司
销售商品 23,149.49 22,000 93.32% 5.22%采购商品
/接受劳
务
江苏芯盛及其子公
司
集成电路技术开发及测试服
务
365.85 7,000 0.57% -94.77%
采购商品
/接受劳务
江苏芯盛及其子公
司
采购商品 -1,029.66 2,000 -0.54% -151.48%注：江苏芯盛及其子公司包括：江苏芯盛智能科技有限公司、山东芯盛智能科技有限公司、成都芯盛集成电路有限公司、芯盛智能科技有限公司。本年公司发生原材料退货，退回以前年度采购江苏芯盛智能科技有限公司之子公司芯盛智能科技有限公司原材料10,430,343.38元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
与公司发生日常关联交易的关联方主要为公司参股企业湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙）控制的下属企业江苏芯盛智能科技有限公司及其子公司。江苏芯盛智能科技有限公司基本情况如下：
企业名称 江苏芯盛智能科技有限公司统一社会信用代码 91320412MA1WYDG51U住所 武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室
法定代表人 马翼注册资本 59,621.87万元公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围
集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2018年7月27日
营业期限 2018年7月27日至2038年726日
（二）与公司关联关系
因公司董事周崇远先生同时担任江苏芯盛智能科技有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）条规定，江苏芯盛智能科技有限公司为公司的关联公司。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价，均按照公平的市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动，不存在损害公司利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审议，独立董事认为：2024年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理、遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
六、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为：公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
综上所述，保荐机构对国科微2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）