证券代码：300671 证券简称：富满电子
关于富满微电子集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年七月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年7月4日出具的《关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020163号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同富满微电子集团股份有限公司（以下简称“富满电子”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2
目 录
问题一 ...... 3
1-3
问题一
发行人使用募集资金3亿元用于购置3,000㎡办公场地用于研发中心建设，占本次募集资金比重为28.57%。发行人回复称拟使用该研发场所替换现有租赁场所，新建研发中心有利于集中办公、人才招聘，并将受益于产业集群效应。截至2021年3月31日，发行人现有研发人员439人，人均办公面积10.41平米，较2020年末研发人员人均办公面积5.27平米大幅上升。
请发行人补充说明：（1）结合本次拟使用较大比例募集资金用于购置商用地产的情况，说明公司本次融资的必要性；（2）结合公司自有和新建厂房安排、报告期内研发场地支出情况，说明如购置商用地产后是否新增大额研发场地支出，研发场地支出与研发费用、营业收入规模及增长趋势是否匹配，人均研发面积是否大幅增加，是否超出研发办公所需。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合本次拟使用较大比例募集资金用于购置商用地产的情况，说明公司本次融资的必要性
（一）募集资金方案调整情况
2021年7月7日，发行人董事会对本次发行的募集资金规模事项进行了进一步审议。经过2021年第一次临时股东大会授权，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据本次董事会决议，发行人调减了本次募集资金投资项目中“研发中心项目”的募集金额，本次募集资金投资项目的预计投资总金额无调整，募集资金投资项目预计拟使用募集资金由105,000.00万元减少至90,000.00万元。
本次发行人募集资金调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量的情况，发行人发行方案的调整仅调减了拟使用募集资金金额，其中调减的拟使用募集资金均改为以自有资金进行投入，上述调整符合《深
1-4
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问的规定，不构成发行方案发生重大变化的情况。发行人已经按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定履行了所需的内部决策程序，决议程序和表决内容符合相关规定的要求。
本次募投项目预计投资总金额为115,625.94万元，本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 原方案拟使用募集资金金额 （万元） | 原方案募集资金投入金额占比（%） | 新方案拟使用募集资金金额 （万元） | 新方案募集资金投入金额占比（%） |
| 1 | 5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目 | 56,652.94 | 50,000.00 | 47.62 | 50,000.00 | 55.56 |
| 2 | 研发中心项目 | 38,973.00 | 35,000.00 | 33.33 | 20,000.00 | 22.22 |
| 其中：研发中心项目办公场地购置 | 30,000.00 | 30,000.00 | 28.57 | 15,000.00 | 16.67 | |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19.05 | 20,000.00 | 22.22 |
| 合计 | 115,625.94 | 105,000.00 | 100.00 | 90,000.00 | 100.00 | |
原方案拟使用募集资金105,000.00万元投入募投项目，其中，研发中心项目的办公场地购置费和补充流动资金项目分别拟使用募集资金30,000.00万元和20,000.00万元，办公场地购置费及补充流动资金占募集资金投入金额的比例分别为28.57%和19.05%，合计占比为47.62%。本次发行人募集资金调整后，新方案拟使用90,000.00万元投入募投项目，其中，研发中心项目的办公场地购置费和补充流动资金项目分别拟使用募集资金15,000.00万元和20,000.00万元，办公场地购置费及补充流动资金占募集资金投入金额的比例分别为16.67%和22.22%，合计占募集资金投入金额比例为38.89%。
本次募投项目的土地及房产购置情况如下：
1-5
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 使用募集资金金额 （万元） | 土地/厂房购置总金额（万元） | 土地/厂房拟使用募集资金金额（万元） | 占募集资金总金额的比例（%） | 土地/办公楼性质 |
| 1 | 5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目 | 56,652.94 | 50,000.00 | 3,091.50 | - | - | 工业用地 |
| 2 | 研发中心项目 | 38,973.00 | 20,000.00 | 30,000.00 | 15,000.00 | 16.67 | 商业办公楼 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 115,625.94 | 90,000.00 | 33,091.50 | 15,000.00 | 16.67 | - | |
如上表所述，本次向特定对象发行股票的募投项目投资金额为115,625.94万元，拟使用募集资金90,000.00万元，募投项目中仅有“研发中心项目”涉及使用募集资金15,000.00万元用于购置相关场地，购置费用占募集资金总金额的比例为16.67%。随着公司不断发展，业务不断增加，公司需要不断加大研发投入以适应市场的快速变化，研发人员数量也会随之上升，现有的研发办公场地将无法满足研发人员的使用需求和公司的发展需要。“研发中心项目”建设完成后，公司研发人员的办公环境将有望得到改善，工作环境的舒适度和便利性也将提高，有助于公司在留住现有高端人才的基础上进一步吸引优秀人才。发行人于2021年5月27日出具《关于募投项目所涉及的房产用途的承诺函》，承诺内容为：“本公司募投项目所涉及的房产均为公司自用，不会用于对外出租或出售，不存在变相炒作房地产的情形。若本公司违反前述承诺，将承担由此引发的法律责任。”
（二）本次融资的必要性
1、优化研发人员管理，提高研发效率
目前公司研发场所分布在深圳市的南山区、福田区和龙华区，研发人员也分布在以上三个区域，三地的地理位置较为分散，研发人员无法在同一场所进行沟通交流，难以集中统一办公，削弱了公司不同研发团队之间的合作协同效应，因此研发人员难以统一进行办公的问题亟待解决。
本次研发中心项目建设完毕后，公司将把深圳地区现有的部分研发办公场所退租，以新建的前海研发中心作为代替，将三地大部分研发人员集中于前海研发
1-6
中心统一管理以便其开展新产品和新技术的研究开发工作，能够有效解决大部分研发人员无法统一办公的情况，增强研发团队的协同效应，提高研发效率。
公司在进行研发时需要集中沟通，推进研发进度，以及使用不同功能的研发设备进行测试，新建研发中心可以改善公司研发场所和人员分散的问题，使得研发人员能够更加有效地进行沟通，更加便捷地共享原本分布在三地的研发设备，改善合作研发效率低等问题，形成研发合力，有利于公司技术领先战略的持续实施。
2、利用产业集群效应，促进业务发展
深圳市区最近五年甲级办公楼成交租户行业分布具体如下：
| 项目 | 高新技术行业租户占比 | 金融行业租户占比 | 其他行业租户占比 |
| 罗湖区 | 6.00% | 37.00% | 57.00% |
| 福田区 | 20.00% | 43.00% | 37.00% |
| 南山区 | 57.00% | 15.00% | 28.00% |
| 深圳市 | 32.00% | 28.00% | 40.00% |
资料来源：仲量联行，发行人整理
如上表所述，深圳的福田区与罗湖区写字楼租户以金融企业居多，留给新兴产业的空间有限，而南山区写字楼租户大半部分为科技企业。南山区内，前海作为新兴商务区，凭借其独特的产业定位以及规模较大的土地储备及规划，已经吸引了如腾讯、OPPO、VIVO等大型高新技术企业及互联网企业入驻，未来将吸引更多高科技企业入驻。前海新兴商务区的基本情况具体如下：
| 项目 | 前海 |
| 土地面积（平方千米） | 14.90 |
| 主要产业 | 科技、金融、现代物流 |
| 未来土地供应 | 充足的土地供应，未来允许更多的高新技术企业入驻 |
| 优势 | 产业定位，人才税收优惠政策，便捷的交通，未来高科技企业聚焦地 |
| 主要引进企业 | 腾讯、OPPO、VIVO等高新技术企业及互联网企业 |
资料来源：仲量联行，发行人整理
如上表所述，前海新兴商务区明确将高科技产业定位为园区主要产业之一，
1-7
同时对优秀人才有税收优惠政策，有利于吸引高素质人才。在土地面积供应方面，前海土地供应充足，未来允许更多高科技企业入驻，有望成为未来深圳高科技企业聚焦地。公司在研发新产品时需要通过经销商对接终端客户，了解终端客户需求，并根据终端客户最新的需求调整产品参数；同时公司的现有产品也需要根据终端客户产品的升级调整迅速相应做出参数的调整以适配最新产品需求，因此，公司研发中心贴近终端客户的办公区域可以加强公司及时响应客户需求的能力，基于客户需求提供快速的产品研发及参数调整等相关服务，为维护好现有客户关系及拓展新客户提供有力支撑。由于公司正在销售或正在进行深入洽谈的终端客户厂商如OPPO、VIVO等高新技术企业已经明确入驻前海办公，预计未来也会有更多大品牌消费电子厂商入驻前海，为迅速响应现有终端客户的需求，做好日常维护以及争取后续其他品牌厂商的业务，公司选择在前海新建研发中心具有战略性意义。因此，在前海建设研发中心有利于公司向客户提供更为全面的产品与服务，拓展业务市场，充分发挥产业集群效应。
基于前海明确的产业定位以及未来的高科技企业聚焦的发展方向，发行人本次融资新建研发中心项目有利于公司在产业集群效应的环境中进一步提升经营。
3、有利于为公司吸纳高端人才
在前海产业支持政策及人才支持政策的双重加持下，公司在深圳前海建设具有固定办公场所的研发中心有利于未来业务发展及人才招聘，相关主要政策具体如下：
| 政策类型 | 政策名称 | 具体内容 |
| 产业政策支持 | 《深圳经济特区前海深港现代服务业合作区条例》 | 为了促进前海合作区金融、物流、信息服务、科技服务、文化创意等现代服务业和战略性新兴产业的发展，《条例》进一步丰富了产业发展相关内容。一是明确前海建设创新特别合作区，发挥重要平台作用，促进粤港澳大湾区人员、设备、数据、资金、技术等要素便捷有序流动，推动国际科技创新中心建设。二是支持香港、澳门高校和科研机构在前海合作区设立分支机构或创新平台，开展科技创新和产业发展，鼓励合作共建科技研发、成果转化、企业孵化等协同创新的产学研平台 |
| 人才政策支持 | 《深圳前海深港现代服务业合作区境外高端人才 | “前海境外人才个税15%”优惠政策在吸引境外人才方面成效明显：在个人所得税方面对标香港“标准税率15%”的标准，打造了前海“类香港”的税收环境，认定港籍人才 |
1-8
| 政策类型 | 政策名称 | 具体内容 |
| 和紧缺人才个人所得税财政补贴办法》 | 约占总认定人数的50%，深港合作有了着力点；有效降低企业在前海的运营成本，促进一大批聘用境外人才较多的企业落户前海；个税补贴直接返补到个人，吸引境外高端人才在前海聚集。从整体上看，“前海境外人才个税15%”优惠政策是国务院批复前海规划的重要组成，是前海乃至深圳市吸引境外高端人才和紧缺人才的重要抓手，在实施过程中也备受企业、人才重视，影响力逐步提升，引才聚才效应大幅显现 |
芯片设计是典型的人才和智力密集型产业，在芯片设计方面，公司核心研发团队大部分来自境外顶尖的芯片设计公司，并且多数研发人员是境外归国人员。公司的研发人员具有丰富的研发经验，其研发能力可以迅速地响应市场需求，成为公司近年来业绩迅猛发展的原因之一。
为保持公司在产品性能及品类方面的核心竞争力，公司未来在芯片设计研发方面拟持续引进有境外顶尖芯片设计公司经验的研发人员及海外留学人员。同时为了扩充公司高端芯片的产品线，打入高端市场，目前，公司正在进行相关洽谈，未来3年内拟扩充50名相关人员，由于资深研发人员薪酬较高，在与上述人员洽谈中除了激励政策及工资薪酬外，对于税收优惠政策也表现出了较大的关注，因此新研发中心选址前海系公司成功引进高端芯片研发人员的重要考量。
综上所述，公司可充分依托前海人才集中的优势，不断引进高端人才，充实研发团队，整体上提升公司的研发能力，为公司进一步发展奠定人才领先优势，同时前海的人才政策中关于境外人才税收的优惠及境外归国人员的奖励将成为公司留住现有芯片设计人才及招聘境外顶尖人才目标的有力保障。
4、购置房产导致的研发场地支出金额合理，不存在大额增长的情况
为了更好地吸引高端人才，并与周边产业集群形成协同效应，提高公司研发效率，拓宽业务开展路径，发行人拟在深圳市前海设置研发中心，若采用自行购置房产的方式建设研发中心，其成本如下：
| 项目 | 金额（注） （万元） | 折旧年限（年） | 净残值率 （%） | 年折旧/摊销成本 （万元） | 每平米每月折旧/摊销成本（元/㎡/月） | 每季度折旧摊销金额（万元） |
| 场地购置 | 30,600 | 40.00 | 5 | 726.75 | 201.88 | 181.69 |
1-9
注：购置金额30,600万元为办公场地购置费30,000万元及办公场地装修费600万元
前海片区租赁场地成本如下：
| 楼盘 | 地理位置 | 第三方网站 | 网络查询租金 （元/㎡/月） | 拟购置房产同等面积年租金(万元） |
| 华润前海金融中心 | 前海深港现代服务业合作区桂湾四路与梦海大道交汇处 | 58同城 | 230.10 | 828.36 |
| 安居客 | 230.10 | 828.36 | ||
| 卓越前海壹号 | 深圳前海桂湾区梦海大道与桂湾五路交汇处 | 58同城 | 200.10 | 720.36 |
| 前海嘉里中心 | 南山区前海蛇口片区前湾一路与临海大道交汇处 | 安居客 | 200.10 | 720.36 |
| 58同城 | 200.10 | 720.36 | ||
| 平均值 | 205.10 | 763.56 | ||
如上表所述，公司通过购置房产的方式新建研发中心所产生的年折旧及摊销金额为726.75万元，若在前海片区租赁同等面积物业，产生的租赁成本为763.56万元。根据测算，在前海片区购置房产建设研发中心的成本低于在前海片区租赁房产，并且随着后期租金的持续上升，租赁成本可能越来越高。因此，在前海片区，相较于租赁，购置房产给公司带来的成本压力更小。
公司在深圳已有的租赁研发场地情况如下所示：
| 研发场地 | 使用面积（㎡） | 年度租金（万元） | 每季度租金（万元） | 是否拟退租 | 租金（元/平/月） |
| 深圳市福田区中康路136号深圳新一代产业园1栋17层 | 1,978.83 | 150.78 | 37.70 | 是 | 63.50 |
| 深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦10楼A单元 | 887.41 | 159.84 | 39.96 | 是 | 150.10 |
| 深圳市龙华区民治街道梅观高速公路东北侧星河丹堤花园B区4栋1单元302 | 212.84 | 28.80 | 7.20 | 是 | 112.76 |
| 深圳市南山区侨香路金迪世纪大厦1栋A座11-12层 | 800.00 | 86.40 | 21.60 | 否 | 90.00 |
| 拟退租部分合计 | 3,079.08 | 339.42 | 84.86 | - | - |
| 合计 | 3,879.08 | 425.82 | 106.46 | - | - |
截至本回复意见签署日，公司在深圳的研发场地共有4处，均为租赁物业，其中租金最高的场地为南山区研祥科技大厦，租金为150.10元/平/月。本次前
1-10
海购置场地折旧摊销成本为201.88元/平/月，高于公司在深圳已有的研发租赁场地成本。购置前海物业作为研发中心后公司拟退租研发场地每年能为公司减少339.42万元租金费用，同时因购置房产，每年将为公司增加726.75万元折旧摊销费用。考虑到公司购置前海研发中心后将对部分租赁物业进行退租，拟退租物业租赁费用每年合计为339.42万元，则购置前海研发中心后每年将给公司带来387.33万元增量研发支出费用，购置前海研发中心所带来的增量研发场地支出占公司2020年度营业收入的0.81%，占2020年度公司研发费用的6.25%，对公司整体经营影响较小。
5、购置房产将降低无法续租的搬迁成本和搬迁风险
与租赁方式相比，购置房产的方式有利于研发中心建设项目稳定顺利地实施。该项目通过购置房产设立研发及实验中心的主要目的是为加快Mini/Micro LED显示芯片的深度研发及产业改造，攻克并掌握相关关键系统技术，而研发类项目对办公场地及试验环境的要求相对较高，投入亦较大。同时，租赁房产作为研发场地具有不确定性，出租人可能要求提前结束租赁或者租赁到期后不予续签租赁办公场所，若出现不能续租的情形，其实验设备搬迁及研发实验室的再次建设周期较长，不利于研发类项目有效开展，致使研发项目存在无法顺利实施风险。
综上所述，发行人现有研发办公场所未来将无法满足公司业务扩张和发展需要，本次向特定对象发行股票募投项目中的“研发中心项目”有助于公司进一步优化研发人员管理，提高研发效率，缓解公司的租赁成本压力，降低研发场地变动带来的搬迁成本和搬迁风险。同时，公司新建的研发中心选址在前海将改善现有的办公环境，提高研发人员的工作舒适度和便利性，前海的产业政策及人才政策叠加为公司带来业务协同，能帮助公司吸引并留住优秀人才，与公司未来发展战略的需求一致，有利于进一步提升公司的市场竞争力。因此，本次融资具有必要性。
1-11
二、结合公司自有和新建厂房安排、报告期内研发场地支出情况，说明如购置商用地产后是否新增大额研发场地支出，研发场地支出与研发费用、营业收入规模及增长趋势是否匹配，人均研发面积是否大幅增加，是否超出研发办公所需
（一）购置商用地产未新增大额研发场地支出
1、发行人研发费用及研发场地支出情况
假设公司于2021年初即购置研发中心，同时对现有部分租赁研发中心进行退租。则公司2018年至2021年1-3月的研发费用、研发场地成本及营业收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月-购置研发中心后（注1） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 1,921.67（注2） | 6,195.54 | 4,609.73 | 4,498.85 |
| 研发场地支出 | 184.62（注3） | 293.45 | 251.20 | 222.48 |
| 营业收入 | 26,604.83 | 83,624.70 | 59,822.44 | 49,668.87 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 7.22% | 7.41% | 7.71% | 9.06% |
| 研发场地支出占营业收入的比例 | 0.69% | 0.35% | 0.42% | 0.45% |
注1：该指标项下对应的2021年一季度的研发费用及研发场地支出为假设购置研发中心后测算财务数据，经计算，购置商用地产后每季度研发场地折旧金额181.69万元，购置研发中心后拟退租的研发场地支出金额为84.86万元，具体的计算过程见注2、注3
注2：该指标计算过程为：研发费用（假设2021年一季度期初购置研发中心后）=原2021年1-3月研发费用金额+购置商用地产后的每季度折旧金额-购置研发中心后拟退租的
研发场地每季度支出=1,824.84 +181.69 -84.86 =1,921.67万元
注3：该指标计算过程为：研发场地支出（假设2021年一季度期初购置研发中心后）
原2021年1-3月研发场地支出金额+购置商用地产后的每季度折旧金额-购置研发中心后拟退租的研发场地每季度支出=87.79 +181.69 -84.86 =184.62万元
如上表所述，2018年至2020年，公司研发费用为4,498.85万元、4,609.73万元及6,195.44万元，公司研发费用占营业收入的比例为9.06%、7.71%及7.41%，公司研发费用随着营业规模的扩大逐年增加，但研发费用占营业收入的比例逐年下降。假设公司在2021年期初购置研发中心并同时退租部分研发租赁场地，则公司2021年1-3月的研发费用金额将由原来的1,824.84万元增长至1,921.67万
1-12
元，增长金额较小，购置研发中心并退租部分研发租赁场地后2021年1-3月研发费用占营业收入比例为7.22%，与2020年度的研发费用占营业收入比例7.41%相比较仍存在小幅下降，不存在较大变化。2018年至2020年，公司研发场地支出分别为222.48万元、251.20万元及
293.45万元，公司研发场地支出占营业收入的比例分别为0.45%、0.42%及0.35%，公司研发场地支出金额较小，虽然每年略有增长但研发场地支出占营业收入比例较小且总体呈下降趋势。假设公司在2021年期初购置研发中心并同时退租部分研发租赁场地，则公司研发场地支出金额将由原来的87.79万元增长至184.62万元，研发场地支出占营业收入比重由2020年的0.35%增长至2021年一季度的
0.69%，相较于公司目前的营业收入规模，购置研发中心对应的研发支出金额增长比例较小，不存在新增大额研发场地支出的情况。
综上所述，公司购置商用地产后研发费用及研发场地支出相较于目前的营业收入规模比重未出现重大偏差，新增研发场地支出金额合理，不存在新增大额研发场地支出的情况。
2、同行业上市公司研发费用及研发场地支出具体情况
报告期内，公司同行业上市公司关于研发费用占营业收入比例、研发场地支出占营业收入比例如下：
| 项目 | 研发费用占营业收入的比例 | 研发场地支出占营业收入的比例 | ||||||
| 2021年 1-3月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2021年 1-3月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 士兰微 | 7.73% | 11.34% | 13.69% | 11.56% | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 紫光国微 | 8.44% | 18.46% | 16.78% | 20.01% | 未披露 | 0.34% | 0.16% | 0.35% |
| 明微电子 | 5.32% | 7.12% | 7.76% | 8.92% | 未披露 | 0.75% | 0.87% | 1.02% |
| 晶丰明源 | 12.69% | 14.29% | 7.75% | 7.93% | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 力芯微 | 6.93% | 7.18% | 7.50% | 7.97% | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 艾为电子 | 未披露 | 14.29% | 13.71% | 13.17% | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 平均值 | 8.22% | 12.11% | 11.20% | 11.59% | - | 0.55% | 0.51% | 0.68% |
| 富满电子（购置研发中心后） | 7.22% | 7.41% | 7.71% | 9.06% | 0.69% | 0.35% | 0.42% | 0.45% |
1-13
如上表所述，公司与同行业上市公司研发费用占营业收入比例及研发场地支出占营业收入比例比较如下：
（1）研发费用占营业收入比例
公司2018年、2019年、2020年及2021年一季度的研发费用占营业收入的比例分别为9.06%、7.71%、7.41%、7.22%，同行业可比上市公司同期的平均水平分别为11.59%、11.20%、12.11%、8.22%。公司研发费用占营业收入的比例在上述各报告期间均低于同行业可比上市公司同期的平均水平。
（2）研发场地支出占营业收入比例
由于同行业可比上市公司2021年一季度的报告未披露研发场地支出明细，研发场地支出占营业收入的比例采用同行业可比上市公司2018年、2019年、2020年的财务数据进行对比，公司2018年、2019年、2020年研发场地支出占营业收入的比例分别为0.45%、0.42%、0.35%，同行业可比上市公司已披露的同期的平均水平分别为0.68%、0.51%、0.55%。公司研发场地支出占营业收入的比例在上述各报告期间均低于同行业可比上市公司同期的平均水平。同时，假设公司在2021年期初购置研发中心并同时退租部分研发租赁场地，经测算，2021年1-3月研发场地支出占营业收入比例为0.69%，与同行业可比上市公司2018年、2019年、2020年各期的平均水平未有较大偏离。
综上所述，公司购置商业地产后，其研发费用占营业收入比例、研发场地支出金额占营业收入的比例，与同行业上市公司相比亦未出现较大偏差，公司新增研发场地支出金额合理。
（二）研发场地支出与研发费用、营业收入规模及增长趋势匹配性分析
1、公司研发费用、研发场地支出及营业收入增长情况
最近三年，公司研发费用、研发场地支出及营业收入情况增长趋势相同，呈正相关关系，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 复合增长率 |
| 研发费用 | 6,195.54 | 4,609.73 | 4,498.85 | 17.35% |
1-14
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 复合增长率 |
| 研发场地支出 | 293.45 | 251.20 | 222.48 | 14.85% |
| 营业收入 | 83,624.70 | 59,822.44 | 49,668.87 | 29.76% |
最近三年，公司研发费用、研发场地支出和营业收入均呈增长趋势，2018年至2020年，公司研发费用、研发场地支出和营业收入复合增长率分别为17.35%、
14.85%和29.76%。研发场地支出、研发费用及营业收入呈正相关的关系。
2、同行业上市公司研发费用、研发场地支出及营业收入增长情况
最近三年，公司同行业主要上市公司研发费用、研发场地支出的投入与营业收入情况增长趋势具体如下：
单位：万元
| 研发费用 | ||||
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 复合增长率 |
| 士兰微 | 48,559.10 | 42,589.48 | 34,991.55 | 17.80% |
| 紫光国微 | 60,367.44 | 57,547.21 | 49,190.40 | 10.78% |
| 明微电子 | 3,741.35 | 3,594.03 | 3,487.63 | 3.57% |
| 晶丰明源 | 15,759.28 | 6,769.97 | 6,081.72 | 60.97% |
| 力芯微 | 3,898.18 | 3,559.06 | 2,745.20 | 19.16% |
| 艾为电子 | 20,537.85 | 13,947.05 | 9,137.14 | 49.92% |
| 平均值 | - | - | - | 27.03% |
| 富满电子 | 6,195.54 | 4,609.73 | 4,498.85 | 17.35% |
| 研发场地支出 | ||||
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 复合增长率 |
| 士兰微 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | - |
| 紫光国微 | 1,116.5 | 561.02 | 864.44 | 13.65% |
| 明微电子 | 394.05 | 400.74 | 397.54 | -0.44% |
| 晶丰明源 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | - |
| 力芯微 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | - |
| 艾为电子 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | - |
| 平均值 | - | - | - | 6.61% |
| 富满电子 | 293.45 | 251.20 | 222.48 | 14.85% |
| 营业收入 | ||||
1-15
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 复合增长率 |
| 士兰微 | 428,056.18 | 311,057.38 | 302,585.71 | 18.94% |
| 紫光国微 | 327,025.52 | 343,041.00 | 245,842.35 | 15.34% |
| 明微电子 | 52,526.12 | 46,290.21 | 39,106.89 | 15.89% |
| 晶丰明源 | 110,294.23 | 87,367.69 | 76,659.12 | 19.95% |
| 力芯微 | 54,283.67 | 47,457.92 | 34,434.32 | 25.56% |
| 艾为电子 | 143,766.37 | 101,764.99 | 69,380.44 | 43.95% |
| 平均值 | - | - | - | 23.27% |
| 富满电子 | 83,624.70 | 59,822.44 | 49,668.87 | 29.76% |
如上表所述，2018年至2020年，同行业可比上市公司研发费用、研发场地支出和营业收入平均复合增长率分别为27.03%、6.61%和23.27%，公司与同行业主要上市公司的研发费用增长率均值、研发场地支出增长率均值与营业收入增长率均值增长趋势相同。
综上所述，本次研发中心项目的建设是与公司发展战略相契合的。近年来，芯片设计企业竞争激烈，不断进行研发投入是公司保持核心竞争力的重要保障。公司高度重视技术积累和储备，逐年提升研发费用投入，重点针对新兴热点技术与高精尖技术的研发，布局未来高速增长的市场，以力求保证公司技术的先进性。
因此，公司为保持公司的行业地位及扩大市场份额，实现公司战略发展目标，有必要加大研发投入，引进全球顶尖的研发人才，打造良好的研发环境，提高公司的研发实力，巩固公司的竞争优势，持续增强产品影响力。本次研发中心项目的建设，正是公司综合考虑自身发展状况及行业的竞争态势所作出的重大布局，是公司必然的战略抉择。
（三）人均研发面积未大幅增加，不存在超出研发办公所需的情形
1、研发投入、现有研发团队及办公空间情况
公司报告期内研发投入、研发团队及办公空间情况如下：
| 时间 | 研发金额投入（万元） | 研发人员数量（人） | 研发场所使用面积（㎡） | 研发人员人均办公面积（㎡/人） |
| 2018年度 /2018年末 | 4,498.85 | 250 | 2,146.08 | 8.58 |
1-16
| 时间 | 研发金额投入（万元） | 研发人员数量（人） | 研发场所使用面积（㎡） | 研发人员人均办公面积（㎡/人） |
| 2019年度 /2019年末 | 4,609.73 | 290 | 2,146.08 | 7.40 |
| 2020年度 /2020年末 | 6,195.54 | 421 | 2,218.96 | 5.27 |
| 2021年1-3月 /2021年3月末 | 1,824.84 | 439 | 4,571.41 | 10.41 |
如上表所述，随着公司营业规模逐步扩大，公司对于新产品的研发需求日益增加，研发人员数量不断增加，人均办公面积不断下降。特别是2020年新增研发人员较多，导致当年人均办公面积下降较多，办公场地较为紧张。为了改善研发效率，提高研发人员日常办公环境，公司2021年新增了部分租赁物业用于研发用途，缓解了研发场地紧张局面，有效保障了研发部门的日常运营需求。
2、新建研发中心情况
结合未来研发人员、场地及设备需求规划，现有研发中心场地和新建研发中心后研发场地面积变动情况具体如下：
（1）深圳现有研发中心场地面积
| 区域 | 使用面积（㎡） |
| 深圳市福田区 | 1,978.83 |
| 深圳市南山区 | 1,687.41 |
| 深圳市龙华区 | 212.84 |
| 合计 | 3,879.08 |
如上表所述，公司深圳现有研发办公面积为3,879.08㎡，研发办公场所分布于深圳各区域，较为分散，研发人员无法统一集中办公。
（2）新建研发中心后的深圳研发场地面积及公司总体研发中心面积变动情况
| 类型 | 使用面积（㎡） |
| 深圳现有研发场地（A） | 3,879.08 |
| 新建研发中心场地（B） | 3,000.00 |
| 新建研发中心后拟退租替换的租赁场地（C）注1 | 3,079.08 |
1-17
| 类型 | 使用面积（㎡） |
| 新建研发中心后的深圳研发场地合计数 （D）=（A）+（B）-（C） | 3,800.00 |
| 公司现有研发场地（E） | 4,571.41 |
| 新建研发中心后的公司研发场地合计数 （F）=（E）+（B）-（C） | 4,492.33 |
注1：新建研发中心后拟退租替换的租赁场地为深圳市福田区、龙华区及南山区非总部研发中心的场地面积如上表所述，新建研发中心投入使用后，公司拟将上述研发场地退租，将部分研发人员集中到新建研发中心进行办公，新建研发中心后深圳地区研发中心面积合计由3,879.08㎡变更为3,800㎡，公司总体研发场地合计由4,571.41㎡变更至4,492.33㎡，不存在研发办公面积增加的情况。
（3）新建研发中心后拟退租替换的租赁场地
| 退租的研发场地 | 使用面积（㎡） | 年度租金 （万元） | 每季度租金 （万元） |
| 深圳市福田区中康路136号深圳新一代产业园1栋17层 | 1,978.83 | 150.78 | 37.70 |
| 深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦10楼A单元 | 887.41 | 159.84 | 39.96 |
| 深圳市龙华区民治街道梅观高速公路东北侧星河丹堤花园B区4栋1单元302 | 212.84 | 28.80 | 7.20 |
| 合计 | 3,079.08 | 339.42 | 84.86 |
如上表所述，新建研发中心投入使用后，公司拟将上述研发场地将退租，将部分研发人员集中到新建研发中心进行办公，因此公司整体研发面积不会产生显著变化。公司因购买商业用地每年将增加726.75万元折旧摊销费用，同时，因部分租赁物业后续将进行退租，公司每年可减少339.42万元的房屋租赁支出。因此，在上述前提下，因购置前海研发中心所新增的每年研发场地支出费用为
387.33万元。
假设公司于2021年初即购置研发中心，同时对现有部分租赁研发中心进行退租。则公司2021年1-3月的研发费用、研发场地成本及营业收入情况具体如
1-18
下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月-购置研发中心后（注1） |
| 研发费用 | 1,921.67（注2） |
| 研发场地支出 | 184.62（注3） |
| 营业收入 | 26,604.83 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 7.22% |
| 研发场地支出占营业收入的比例 | 0.69% |
注1：该指标项下对应的2021年一季度的研发费用及研发场地支出为假设购置研发中心后测算财务数据，经计算，购置商用地产后每季度研发场地折旧金额181.69万元，购置研发中心后拟退租的研发场地支出金额为84.86万元，具体的计算过程见注2、注3
注2：该指标计算过程为：研发费用（假设2021年一季度期初购置研发中心后）=原
2021年1-3月研发费用金额+购置商用地产后的每季度折旧金额-购置研发中心后拟退租的
研发场地每季度支出=1,824.84 +181.69 -84.86 =1,921.67万元
注3：该指标计算过程为：研发场地支出（假设2021年一季度期初购置研发中心后）
原2021年1-3月研发场地支出金额+购置商用地产后的每季度折旧金额-购置研发中心后拟退租的研发场地每季度支出=87.79 +181.69 -84.86 =184.62万元假设公司在2021年期初即购置研发中心并同时退租部分研发租赁场地，则公司2021年1-3月的研发费用金额将由原来的1,824.84万元增长至1,921.67万元，增长金额较小，购置研发中心并退租部分研发租赁场地后2021年1-3月研发费用占营业收入比例为7.22%，与2020年度的研发费用占营业收入比例
7.41%相比较仍存在小幅下降，不存在较大变化。
（4）新建前后研发场地使用面积具体情况
以截至2021年3月末研发人员共439人进行测算，新建研发场地前后使用面积及研发场地使用人均面积具体对比如下：
| 类型 | 研发场地使用总面积（㎡） | 研发场地使用人均面积（㎡/人） |
| 购置研发中心前（公司总体） | 4,571.41 | 10.41 |
| 购置研发中心后（公司总体） | 4,492.33 | 10.23 |
综上所述，本次研发中心项目建设完毕后，深圳地区的部分研发办公场所将进行退租并以新建研发中心代替，公司及子公司全体研发场地面积由原来的4,571.41㎡变更为4,492.33㎡，研发场地使用人均面积由10.41㎡/人变更为10.23
1-19
㎡/人。新建研发中心后公司总体及深圳地区研发场地使用面积与现有研发场地使用面积均不存在较大差异，人均研发面积未大幅增加，不存在超出研发办公所需的情形。
（5）同行业可比公司人均研发办公面积情况
由于同行业上市公司未单独披露研发办公面积情况以及研发、办公人员人数情况，无法对比人均研发办公面积，因此选取公司所属证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务-软件和信息技术服务业”所对应的募投项目类型可比的上市公司已披露的人均研发办公面积与公司本次购置研发中心前后的人均研发办公面积进行比较，具体如下：
| 公司简称 | 募投项目名称 | 人均研发办公面积（㎡/人） |
| 创意信息 | 5G 接入网关键技术产品研发项目 | 25.74 |
| 佳都科技 | 城市视觉感知系统及智能终端项目 | 25.65 |
| 轨道交通大数据平台及智能装备项目 | ||
| 天玑科技 | 研发中心及总部办公大楼项目 | 20.94 |
| 蓝盾股份 | 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 | 26.42 |
| 绿萌科技 | 智慧安全防护系建设项目、安全数据科学平台建设项目 | 18.00 |
| 同行业可比公司平均人均研发办公面积 | 23.35 | |
| 公司人均研发办公面积（购置研发中心前） | 10.41 | |
| 公司人均研发办公面积（购置研发中心后） | 10.23 | |
如上表所述，同行业可比公司平均人均研发办公面积为23.35㎡/人，公司购置研发中心前后人均研发办公面积分别为10.41㎡/人、10.23㎡/人。公司购置研发中心前后的人均研发办公面积低于同行业可比公司水平，因此，与同行业可比公司比较，公司购置研发中心后人均研发面积未超出同行业的合理水平，人均研发面积未大幅增加，不存在超出研发办公所需的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1-20
1、查阅了发行人2021年第一次临时股东大会授权情况、发行人第三届董事会第四次会议的相关议案相关文件以及已履行的内外部程序，查阅了《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规、规范性文件；
2、查阅公司及同行业上市公司公开披露的定期报告、报告期内研发投入的情况、研发场地租赁合同、公司员工人数的构成表、购置研发中心的《房屋购买意向协议》等资料，核查购置商用地产研发场地支出的合理性、以及分析论证研发场地支出、研发费用、营业收入规模增长趋势匹配性和人均研发使用面积的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募集资金投资项目的预计投资总金额无调整，募集资金投资项目预计拟使用募集资金由105,000.00万元减少至90,000.00万元，调减了拟使用募集资金用于办公场地购置的金额，发行人已根据相关规定及时履行了相应的内外部程序，且本次发行方案未发生重大调整；
2、“研发中心项目”能够有助于公司进一步优化研发人员管理，提高研发效率，降低研发场地变动带来的搬迁成本和搬迁风险，综合考虑新购置用地及退租影响后的增量费用对公司的经营影响较小，有利于公司未来发展。因此，本次融资具有必要性；
3、公司本次新建研发中心未新增大额的研发场地支出，研发场地支出与研发费用、营业收入规模及增长趋势匹配，人均研发面积未大幅增加，不存在超出研发办公所需的情形。
经核查，会计师认为：
上述公司说明与我们执行公司财务报表审计以及核查中了解的情况没有重大不一致。
（以下无正文）
1-21
（此页无正文，为《关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）
富满微电子集团股份有限公司
年 月 日
1-22
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 董事长： | |||
| 刘景裕 |
富满微电子集团股份有限公司
年 月 日
1-23
（本页无正文，为《关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 花少军 | 刘 坚 | ||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-24
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序。本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日