证券简称：富满电子 证券代码：300671 上市地点：深圳证券交易所
富满微电子集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二一年七月
富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月5日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过61,485,748股（含61,485,748股），募集资金不超过90,000.00万元，用于“5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《富满微电子集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、全球半导体产业重心正往中国转移
半导体制造技术代表了当今世界最先进的技术水平之一，半导体产品广泛运用于现代社会各个领域，同时我国是半导体产业需求大国，半导体产业是我国最重要基础产业和命脉产业之一。
全球集成电路产业的格局正在发生变化，集成电路产业正在经历第三次产能转移，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移，长江存储、中芯国际等一批中国半导体公司崛起，有望带动国产半导体设备、材料等产业链快速发展。同时，近年国际贸易争端频发，美国将多家中国企业纳入出口限制实体清单，中国半导体产业链加速国产替代进程，国内终端厂商逐步将供应链转移至国内。根据IC sights和全球半导体贸易统计组织的统计数据，近年来中国集成电路产值占世界总销售额比例逐渐提高，由2009年的2.21%上升至2019年的5.85%。
数据来源：IC insights，全球半导体贸易统计组织半导体产业链中游的制造环节向中国大陆转移，中国大陆晶圆厂建设加码。2017-2020年全球新建62座晶圆厂投产，其中26座位于中国大陆，占总数的42%；全球知名半导体企业如三星、英特尔、台积电等已陆续在中国大陆建厂，产品涉及多个领域或制程。晶圆厂的投产有望拉动国内半导体封装、测试企业的发展。
数据来源：World Fab Forecast Report从芯片设计企业数量来看，国内半导体设计企业数量在2016年骤增，之后稳步增长。
数据来源：中国半导体行业协会富满电子是业内知名的综合性集成电路企业，自成立以来一直从事高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。公司依托技术研发、业务模式、快速服务和人才储备等优势，已成为集成电路行业电源管理类芯片、LED控制及驱动类芯片等细分领域的优秀企业。半导体研发制造是富满电子长期投入并始终坚持的终身事业，做大做强公司半导体业务，促进半导体技术自主研发，实现我国半导体自主可控战略和技术超越是富满电子的奋斗使命。
2、5G技术发展拉动射频、电源管理和LED芯片市场需求，未来发展前景良好
近年来，随着智能手机、物联网、云计算、人工智能等市场的快速发展，对芯片的需求量也持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇。根据中国半导体行业协会的数据显示，2019年中国半导体产业销售额达到7,562亿元，同比增长15.77%。
数据来源：WIND随着5G技术在2020年实现快速发展和广泛渗透，5G上下游产业对半导体的需求也大幅增长，为中国半导体产业带来了新机遇。
从上个世纪80年代的1G时代到2020年的5G时代，通讯速率和效率的大幅提升促进了硬件设备的增长和不断升级，5G射频前端芯片作为4G向5G转变的过程中价值量显著提高的半导体元器件，将优先受益于5G时代的来临，未来发展前景广阔。手机是射频芯片的最大消费领域，从历史来看，无线通讯网络每升级一代，就带来了更多的频段和制式，对应需要更多的射频芯片。5G时代，手机覆盖更多的高频频段，推动单机射频芯片用量的显著提升，5G高速网络等级需要新的硬件设备才能获得良好体验，每一代的通讯网络升级都会带来手机等移动设备的换机潮，因此终端设备的消费提升也将驱动射频芯片需求的稳步提升。此外，5G也将推动物联网成为射频芯片消费的重要细分领域，5G不仅仅意味着高速的数据连接，同时还会支持海量的IoT应用和低时延高可靠性的场景，助推蜂窝通信物联网建设。物联网将逐步接入大量的终端设备，最后实现海量的连接，大量的网络互联将带来射频前端芯片的需求大增。
数据来源：IDC除射频芯片外，5G通信的发展还会拉升电源管理芯片的需求。电源管理芯片在电子产品市场举足轻重，几乎所有的电子产品和设备都需要电源管理芯片。通信是最主要的电源管理芯片市场，主要包括智能手机市场和通信基站市场，而这两部分市场都受益于5G的发展，智能手机出货量及单部手机电源管理芯片数量或有增长，5G基站建设量大幅增长，电源管理芯片需求预计将持续增加。消费电子市场受到物联网发展的驱动，下游应用持续分散化，不同应用对电源管理的要求也不同，电源管理芯片的需求将会更加多样化。随着工业从规模化走向自动化、智能化，工业与信息化的深度融合、智能制造转型升级将带动工业电子电源管理芯片需求的增长。目前，海外厂商在国内电源管理芯片市场份额占80%左右，加之未来下游厂商的优先本土化选择，国内电源管理芯片市场有望高速增长。
5G具备大带宽、高可靠、低时延和海量连接的特性，高清视频是5G的重要应用领域，随着5G加速落地，高清视频有望带来新的成长机会。在高清显示领域，相比传统显示技术，小间距LED显示屏分辨率和成像效果更好。小间距LED屏拥有LCD拼接屏和DLP拼接屏所不具备的无缝拼接、能耗低、寿命长等优势。目前，小间距成为LED显示屏的主流，专业显示领域的渗透率较为可观，高端商业显示领域成为最具潜力的市场。随着显示技术持续精进和生产成本的不断下降，商用领域的机场、商业购物中心、学校教育、商业企业、展览展示等市
场已经开始采用小间距电视显示各类信息，各种LED新技术的应用将加速小间距在商用领域的渗透，形成对传统拼接屏的替代趋势，小间距LED的需求有望继续增加。与小间距LED相比，Mini LED和Micro LED通过更小点间距实现更高像素密度，采用Mini LED背光技术的LCD显示屏，在亮度、对比度、色彩还原、节能和HDR性能优于当今LCD显示器，能实现高清显示；且较AMOLED而言Mini LED具备成本与寿命方面的优势；在电视从4K到8K逐步高清的转变过程中，与传统OLED相比，Mini LED具有成本低、显示效果好等优势，未来将加速渗透。基于下游应用领域LED照明市场渗透率增加，以及LED显示屏和背光应用的发展，LED控制及驱动芯片也将形成更强的市场需求。
数据来源：Grand View Research
（二）本次向特定对象发行的目的
1、富满电子经营战略布局的需要
目前富满电子主要产品包括电源管理类芯片、LED控制及驱动类芯片、MOSFET类芯片及其他芯片，产品竞争力突出，市场优势地位显著。公司掌握了IC设计、封装测试等关键研发和制造能力，在产品交付、定制方案开发、新技术研发等方面占据市场优势。基于业内市场认可和自身制造能力，富满电子致力于成为模拟集成电路领域综合方案服务提供商，对行业发展和市场动态进行前
瞻性预测，在核心产品纵深开拓和产业链广度延伸两大方面进行战略布局，实现企业从消费电子领域向工业级应用领域纵深发展，由单一芯片提供商转变为集成电路综合方案服务商，向市场提供灵活的产品配置方案，以满足客户的不同需求。
目前，我国已建成全球最大5G网络，累计已建成5G基站71.8万个，推动共建共享5G基站33万个。随着5G基础建设的完善及其应用的推广，5G产业链下游的消费设备端需求将会快速增长。本次向特定对象发行的募集资金投入的5G射频开关芯片、电源管理芯片、LED驱动芯片生产建设项目及研发中心项目既顺应行业发展趋势，也符合公司广度延伸和深度开拓的战略布局，具有广阔的市场空间，将为公司提供新的业绩增长点。
2、扩大生产规模，满足客户需求
公司上市以来不断加大LED控制及驱动类产品的研发和开拓，2018年度、2019年度、2020年度以及2021年一季度，公司LED控制及驱动类产品收入分别为22,241.99万元、29,227.17万元、39,029.79万元以及12,404.07万元，每年增长率均高于公司其他产品和公司整体平均水平。在现有产品的基础上，公司不断进行技术研发，实现产品技术迭代，保障公司业务持续稳定发展。目前，公司小间距LED已实现量产，积极开发Mini LED和Micro LED产品。与此同时，
公司积极布局主流上市公司客户，已实现与多家上市公司LED项目开发落地，经过不断产品测试和合作磨合，富满电子进入了多家知名LED上市公司的供应链体系，正在处于业务合作的增长初期，预计未来将带来较为可观的订单和收入。
公司需快速响应市场需求，把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面满足客户和市场的要求，与市场增长的需求相匹配，获取行业龙头客户，打造品牌效应，有利于市场份额持续扩大；另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。
3、优化产品结构，提高公司核心竞争力
随着近年来5G技术的逐步商用，射频芯片相关的市场容量正在迅速扩张之中。根据Yole预测，2017年射频前端市场规模为147亿美元，2023年射频前端的市场规模将达到341亿美元，较2017年150亿美元增加130%，年复合增速高达14%。5G射频开关芯片作为射频前端的重要组成部分，本次扩产有利于完善公司的产品结构，提高公司产品的核心技术竞争力，为客户提供综合方案配置。
公司希望通过募投项目的实施增加产品类型，优化产品结构，前瞻性战略布局新市场，获得先行者优势，满足快速发展的市场需求，为公司业绩提供全新增长点。
4、提升研发实力，完善产品布局，提升市场份额
公司拥有经验丰富的研发骨干人员，其核心研发成员均具有多年的IC设计领域经验，完全具备深入研发的能力。公司持续专注产品设计、研发，并新建研发中心强化产品多元化投入，把握市场动向，优化升级产品体系。未来，公司将顺应市场发展趋势，继续深入新产品研发，提升产品竞争力并创造更多利润，提高公司整体竞争力。
5、满足公司营运资金需求，提高抗风险能力
公司近年来业务规模迅速扩大，资金需求快速增长。本次募集资金到位后，业务经营将获得有力的资金支持，为进一步扩大业务规模、实现跨越式发展创造
良好条件。同时，本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。综上，本次募集资金投资项目的实施，是贯彻落实公司发展战略的重要措施，将在巩固现有产品竞争优势的情况下，进一步优化产品结构、扩大产业链布局，有助于公司做大、做强、做优，增强公司的核心竞争力，提升持续发展能力，提升对中小股东的回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金主要用于用于“5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金。公司综合考虑历年留存收益、分红比例以及必要的资金需求，本次拟外部融资不超过90,000.00万元。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 投资金额占比 | 使用募集资金金额（万元） | 募集资金投入金额占比 |
| 1 | 5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目 | 56,652.94 | 49.00% | 50,000.00 | 55.56% |
| 2 | 研发中心项目 | 38,973.00 | 33.71% | 20,000.00 | 22.22% |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 17.30% | 20,000.00 | 22.22% |
| 合计 | 115,625.94 | 100.00% | 90,000.00 | 100.00% | |
注：5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目土地款3,091.50万元，富满电子已支付。
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性
1、扩大业务规模，满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目和研发中心项目，上述项目拟投资95,625.94万元。截至2021年3月31日，公司货币资金余额为15,815.85万元。可见，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、获取资本支持，优化公司资本结构
近年来，随着智能手机、物联网、云计算、人工智能等市场的快速发展，对芯片的需求量也持续增长，从而为集成电路企业提供了难得的发展机遇，与此同时集成电路行业的竞争也日趋激烈，公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，缓解公司的资金需求压力，在激烈的竞争中做好充足的资本储备。另外，本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力。
本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。
最近三年及一期，公司资产负债率呈波动上升的趋势。2020年末，公司资产负债率较2019年末有所下降，主要系公司于2020年5月收到了前次向特定对象发行A股的募集资金。由此可见，选择股权融资方式有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，减少未来的偿债压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资
金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35家。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/ (1+N)
两者同时进行：P=(P
-D) / (1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，通过后尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司2021年10月底完成本次向特定对象发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次预计发行数量不超过6,148.57万股（含6,148.57万股）（发行前总股本30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
4、2020年度，公司经审计归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,046.76万元和8,531.36万元。在此基础上，假设公司2021年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度持平；（2）较2020年度增长15%；（3）较2020年度增长30%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日（预测） | |
| 未考虑 | 考虑本次发行 | ||
| 本次发行 | |||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 157,655,765 | 204,952,494 | 266,438,242 |
| 情况一：假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2020年持平 | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,046.76 | 10,046.76 | 10,046.76 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,531.36 | 8,531.36 | 8,531.36 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.49 | 0.47 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.49 | 0.47 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.42 | 0.40 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.42 | 0.40 |
| 情况二：假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长15% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,046.76 | 11,553.77 | 11,553.77 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,531.36 | 9,811.06 | 9,811.06 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.56 | 0.54 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.56 | 0.54 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.46 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.46 |
| 情况三：假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长30% | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,046.76 | 13,060.79 | 13,060.79 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,531.36 | 11,090.77 | 11,090.77 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.61 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.61 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.52 |
注：因2021年5月公司完成资本公积转增股本，2021年末未考虑本次发行的发行在外的普通股股数为204,952,494股。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2021年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行A股股票后将可
能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票存在摊薄公司2021年即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金主要用于“5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《股东回报规划（2021-2023年度）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《富满微电子集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
富满微电子集团股份有限公司董事会
2021年 7月 7日