证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-020
江苏大烨智能电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）第四届董事会第四次会议通知于2024年4月1日通过专人、电话及邮件等方式送达至各位董事。
2、本次董事会于2024年4月12日下午16:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
审议过程：与会董事认真听取了公司总经理陈杰先生代表公司经营管理层所作的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
（二）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》审议过程：2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
公司独立董事林明耀先生、葛军先生、施平先生（已离任）分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《江苏大烨智能电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告（林明耀）》、《2023年度独立董事述职报告（葛军）》、《2023年度独立董事述职报告（施平）》、《江苏大烨智能电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
审议过程：与会董事审议后认为：公司财务部门根据2023年度公司经营情况编制的《2023年度财务决算报告》能够客观、真实地反应公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
审议过程：公司董事会审议通过报出公司《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经审计委员会审议通过。具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<公司2023年度审计报告>的议案》审议过程：经审议，董事会同意报出天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《江苏大烨智能电气股份有限公司2023年度审计报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。公司对审计机构2023年度履职情况进行了评估，董事会审计委员会对审计机构履行监督职责。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司2023年度审计报告》、《江苏大烨智能电气股份有限公司关于天衡会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》、《江苏大烨智能电气股份有限公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
审议过程：根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司当年实现的可分配利润为负，不符合现金分红的条件，同时结合当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案已经审计委员会及战略委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
审议过程：董事会审议后认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
（八）审议通过《关于<公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》
审议过程：经审议，2023年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
（九）审议《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
审议过程：公司制定2024年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、在公司领取报酬的董事年度薪酬区间为30-100万元（税前），并按照公司薪酬管理制度，根据公司利润计划完成情况及董事个人业绩和工作贡献考核后
发放。
2、独立董事年度津贴为9.6万元/人（税前），其中独立董事出席公司股东大会、董事会发生的交通费自行承担。独立董事根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。
3、在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬区间为35-100万元（税前），并按照公司薪酬管理制度，根据公司利润计划完成情况及高级管理人员个人业绩和工作贡献考核后发放。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
审议过程：根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营等活动的资金需求，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，董事会同意本项议案。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于接受实际控制人无偿担保暨关联交易的议案》
审议过程：为提高公司及子公司2024年度申请授信额度的审批效率，保障公司及子公司2024年度融资业务的正常开展，经与会董事审议，同意公司及子公司接受实际控制人提供的无偿担保。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。因此，本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受实际控制人无偿担保暨关联交易的公告》。表决结果：同意4票（关联董事陈杰回避表决），反对0票，弃权0票，议案通过。
（十二）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
审议过程：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，依据充分。计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果。因此，董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
（十三）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议过程：为进一步提高公司暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大价值，同意公司及子公司在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，将部分暂时闲置的自有资金进行现金管理。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
（十四）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
审议过程：根据《公司法》《公司章程》有关规定，经与会董事审议，同意公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期1年。本次续聘报酬事宜，董事会提请股东大会授权公司管理层依据2024年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》
审议过程：通过本次减资事项可以提高公司对苏州国宇的控制权，从而进一步提高决策效率，符合公司及苏州国宇整体战略发展规划，且通过本次减资事项，可以间接收回苏州国宇截至2021年年底的剩余应收账款，符合公司及全体股东利益，经与会董事审议，同意本次控股子公司减资事项。
本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
审议过程：公司董事会审议通过报出公司《2024年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
（十七）审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》审议过程：自公司披露向特定对象发行股票事项以来，公司董事会、管理层及相关中介机构一直积极推进各项相关工作。综合考虑当前资本市场政策变化、公司发展规划及市场融资环境等诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，同意终止本次向特定对象发行股票事项。本议案已经战略委员会审议通过。具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止向特定对象发行股票事项的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》审议过程：董事会同意提请公司2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经战略委员会审议通过。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
审议过程：董事会审议通过本项议案，同意公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
三、备查文件
1、江苏大烨智能电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届董事会第一次独立董事专门委员会决议；
3、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、第四届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
2024年4月12日