江苏天健华辰资产评估有限公司
江苏天健华辰资产评估有限公司关于对江苏大烨智能电气股份有限公司
的关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所于2024年4月18日下发的《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第80号）（以下称“关注函”）就江苏大烨智能电气股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告事项进行了审核，并提出了问询意见。江苏天健华辰资产评估有限公司作为问询函所涉事项的资产评估机构，对问询意见进行了审慎核查，现对问询意见回复如下：
关注函第2条：“《公告》显示，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2024）第0125号《评估报告》，本次评估以2023年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对苏州国宇股东全部权益价值进行了评估，苏州国宇净资产账面价值28,315.88万元，评估价值33,806.20万元，评估增值5,490.32万元，增值率19.39%，本次减资以33,000万元作为减资对价的计算基数，减资对价合计为人民币9,900万元。同日，你公司披露的《2023年年度报告》显示，苏州国宇商誉资产组账面价值9,803.39万元，可收回金额3,785.95万元。请你公司具体列示苏州国宇商誉资产组、《评估报告》各财务报表科目的账面价值、评估值或可收回金额、增值率，说明评估报告与商誉减值测试相关资产的差异，苏州国宇商誉资产组可收回金额大幅下降而苏州国宇股东全部权益价值评估增值的原因及合理性，以及本次减资作价的公允性。请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。”
【回复】：
一、具体情况
1、评估范围
（1）商誉减值测试
评估对象涉及的评估范围为苏州国宇商誉资产组相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉。资产组内各类资产的账面价值见下表：
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资产组申报汇总表
单位：人民币万元
| 项目名称 | 合并报表口径账面价值 | 个别报表口径账面值 |
| 长期资产 | 3,318.43 | 3,142.61 |
| 其中：固定资产 | 2,406.11 | 2,360.40 |
| 无形资产 | 804.78 | 674.68 |
| 长期待摊费用 | 107.53 | 107.53 |
| 商誉 | 4,539.47 | |
| 商誉资产组账面价值合计 | 7,857.90 | 3,142.61 |
| 归属少数股东权益商誉调整值 | 1,945.49 | |
| 调整后资产组账面价值合计 | 9,803.39 |
其中，“合并报表账面价值”为大烨智能层面合并口径下账面价值，“个别报表账面值”为苏州国宇单体报表账面价值。
（2）股权评估
评估范围为苏州国宇于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值36,512.40万元，负债账面价值8,196.52万元，净资产账面价值28,315.88万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 |
| 流动资产 | 22,273.08 |
| 非流动资产 | 14,239.32 |
| 其中：其他非流动金融资产 | 9,435.05 |
| 投资性房地产 | 1,178.67 |
| 固定资产 | 2,360.40 |
| 无形资产 | 674.68 |
| 长期待摊费用 | 107.53 |
| 递延所得税资产 | 482.99 |
| 资产总计 | 36,512.40 |
| 流动负债 | 8,025.30 |
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| 项目名称 | 账面价值 |
| 非流动负债 | 171.22 |
| 负债总计 | 8,196.52 |
| 净资产 | 28,315.88 |
2、评估值
（1）商誉资产组账面价值及可收回金额：
单位：人民币万元
（2）股权评估账面价值及评估值：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 22,273.08 | 22,180.42 | -92.66 | -0.42 |
| 非流动资产 | 14,239.32 | 19,822.32 | 5,583.00 | 39.21 |
| 其中：其他非流动金融资产 | 9,435.05 | 9,435.05 | 0.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 1,178.67 | 5,738.72 | 4,560.05 | 386.88 |
| 固定资产 | 2,360.40 | 3,800.82 | 1,440.42 | 61.02 |
| 无形资产 | 674.68 | 22.21 | -652.47 | -96.71 |
| 长期待摊费用 | 107.53 | 0.00 | -107.53 | -100.00 |
项目名称
| 项目名称 | 合并报表口径账面价值 | 公允 价值 | 处置 费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 | 备注 |
| 长期资产 | 3,318.43 | ||||
| 其中：固定资产-房屋建筑物 | 2,105.53 | 3,522.56 | 32.34 | 3,490.22 | |
| 固定资产-设备 | 300.58 | 293.17 | 5.54 | 287.63 | |
| 无形资产-土地使用权 | 804.78 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 并入房屋建筑物评估 |
| 无形资产-其他无形资产 | 0.00 | 8.20 | 0.10 | 8.10 | |
| 长期待摊费用 | 107.53 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 并入房屋建筑物评估 |
| 商誉 | 4,539.47 | ||||
| 商誉资产组账面价值合计 | 7,857.90 | ||||
| 归属少数股东权益商誉调整值 | 1,945.49 | ||||
| 调整后资产组账面价值合计 | 9,803.39 | 3,785.95 |
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| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 递延所得税资产 | 482.99 | 825.53 | 342.53 | 70.92 |
| 资产总计 | 36,512.40 | 42,002.74 | 5,490.34 | 15.04 |
| 流动负债 | 8,025.30 | 8,025.30 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 171.22 | 171.24 | 0.02 | 0.01 |
| 负债总计 | 8,196.52 | 8,196.54 | 0.02 | 0.00 |
| 净资产 | 28,315.88 | 33,806.20 | 5,490.32 | 19.39 |
3、股权报告涉及的各项资产评估值增减值合理性分析
（1）流动资产
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 221.14 | 221.14 | 0.00 | 0.00 |
| 交易性金融资产 | 0.21 | 0.21 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 6,443.34 | 6,443.34 | 0.00 | 0.00 |
| 预付账款 | 63.87 | 63.87 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 14,761.11 | 14,778.45 | 17.34 | 0.12 |
| 存货 | 777.27 | 667.27 | -110.00 | -14.15 |
| 其他流动资产 | 6.13 | 6.13 | 0.00 | 0.00 |
①货币资金：评估人员以核实后的银行回函金额确定评估值，企业账面价值与银行回函金额一致，故评估无增减值。
②交易性金融资产：为银行购买理财，评估人员以核实后的银行回函金额确定评估值，企业账面价值与银行回函金额一致，故评估无增减值。
③应收账款：
应收账款账面价值及评估值明细如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面余额 | 计提坏账准备 | 账面价值 | 评估账面余额 | 评估风险损失 | 评估值 |
| 涉及承诺部分的应收账款 | 4,926.35 | 1,647.76 | 3,278.58 | 4,926.35 | 1,647.76 | 3,278.58 |
| 正常业务应收账款 | 3,367.36 | 202.60 | 3,164.76 | 3,367.36 | 202.60 | 3,164.76 |
| 合计 | 8,293.71 | 1,850.36 | 6,443.34 | 8,293.71 | 1,850.36 | 6,443.34 |
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评估人员核对了函证回函，对没有回函的款项实施替代程序。评估人员未发现账面余额与企业披露账面余额不一致情况。在对上述应收账款核实无误的基础上，参照企业披露的坏账计提政策确定评估风险损失，故评估无增减值。
④预付账款：以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。评估人员未发现存在资产及权益无法收回的情况，评估无增减值。
⑤其他应收款：其他应收款账面价值及评估值明细如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面余额 | 计提坏账准备 | 账面价值 | 评估账面余额 | 评估风险损失 | 评估值 |
| 关联方 | 14,632.59 | 0.00 | 14,632.59 | 14,632.59 | 0.00 | 14,632.59 |
| 非关联方 | 145.86 | 17.34 | 128.52 | 145.86 | 0.00 | 145.86 |
| 合计 | 14,778.45 | 17.34 | 14,761.11 | 14,778.45 | 0.00 | 14,778.45 |
评估人员核对了函证回函，对没有回函的款项实施替代程序，评估人员未发现账面余额与企业披露账面余额不一致情况。在对上述其他应收款核实无误的基础上，以个别认定的方法估计风险损失，其中，对保证金、保函保证金、企业职工代扣代缴的社保费用评估风险损失为零，该部分款项企业账面参照账龄计提坏账准备，故产生评估增值。
⑥存货：
存货减值主要为产成品的减值。
对于目前尚存业务订单，将会对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。
基于苏州国宇经营现状，其管理层决定对苏州国宇未来除交付存续订单外，不再从事原有电力配套管道及电气产品生产经营业务。故本次评估对产成品中相关电气设备、无对应需交付订单的线缆保护管均依据企业估计的处置变现价格，扣除销售税费及所得税后确定其评估值。处置变现价格低于账面价值，该部分产成品减值金额大于正常销售产成品增值金额，故存货-产成品总体减值。
⑦其他流动资产：为待摊公有云服务费，评估人员核对了待摊费用的入账金额及摊销年限，并收集查阅相关合同，经测算，剩余待摊服务费与企业账面价值
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无差异，评估无增减值。
（2）非流动资产
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 其他非流动金融资产 | 9,435.05 | 9,435.05 | 0.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 1,178.67 | 5,738.72 | 4,560.05 | 386.88 |
| 固定资产 | 2,360.40 | 3,800.82 | 1,440.42 | 61.02 |
| 无形资产 | 674.68 | 22.21 | -652.47 | -96.71 |
| 长期待摊费用 | 107.53 | 0.00 | -107.53 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 482.99 | 825.53 | 342.53 | 70.92 |
①其他非流动金融资产：
纳入评估范围的其他非流动金融资产为其持有的三家基金份额，投资情况具体如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 日期 | 认缴 出资 | 认缴 比例 | 实缴 出资 | 实缴 比例 | 账面 价值 |
| 1 | 南京金体创业投资合伙企业（有限合伙） | 2022.11 | 7,500.00 | 15.00% | 7,500.00 | 21.25% | 7,993.42 |
| 2 | 嘉兴金物创业投资合伙企业（有限合伙） | 2022.09 | 400.00 | 8.00% | 400.00 | 8.00% | 837.84 |
| 3 | 南京交控麒鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 2022.12 | 600.00 | 2.00% | 600.00 | 3.34% | 603.79 |
对南京金体基金份额价值的评估，根据大烨智能2024年1月12日《江苏大烨智能电气股份有限公司关于转让产业投资基金份额的公告》内容，大烨智能与无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙）于2023年12月29日签署了《合伙企业财产份额转让协议》，将公司持有的南京金体3,800万元基金份额（已全部实缴）作价4,050万元转让给无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙），因评估基准日距最近一次份额转让的时间（2023年12月底）较短，无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙）与大烨智能不存在关联关系，且未签订影响估值的其他条款，故本次评估参考此次基金份额转让单价乘以苏州国宇持有基金份额确定该基金份额价值。上述基金转让事宜最新进展情况详见大烨智能2024年3月22日《江苏大烨智能电气股份有限公司关于转让产业投资基金份额的进展公告》相关内容。
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对本次评估所涉及的其他非流动金融资产中的嘉兴金物创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额价值的评估，引用了江苏天健华辰资产评估有限公司评估并出具的华辰评报字（2024）第0127号资产评估报告；
对本次评估所涉及的其他非流动金融资产中的南京交控麒鑫创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额价值的评估，引用了江苏天健华辰资产评估有限公司评估并出具的华辰评报字（2024）第0139号资产评估报告；
企业已根据该两份报告结果调整账面价值，故本次评估无增减值。
②投资性房地产及固定资产-房屋建筑物、构筑物
A评估方法的公允性对投资性房地产和固定资产-房屋建筑物均采用收益法进行评估，且投资性房地产和固定资产-房屋建筑物厂区周边工业产业较为聚集，工业房产的租赁市场较为发达，因此可以获取较多工业房产的租赁价格信息作为收益法中市场租金的依据，且周边市场获取的租金价格信息与苏州国宇对外出租的租金水平基本一致，因此在该市场租金下采用收益法测算的投资性房地产和固定资产-房屋建筑物的市场价值是公允的。B投资性房地产较固定资产-房屋建筑物及构筑物增值率高原因合理性分析
投资性房地产增值率远高于固定资产-房屋建筑物的增值率的主要原因是固定资产-房屋建筑物中包含了整个厂区的混凝土场地、围墙、雨污水管道等工程的账面价值，现将固定资产-构筑物的账面价值单独列示，仅对比投资性房地产-房屋和固定资产-房屋建筑物的增值率，增值情况如下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 成本单价（元/㎡） | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 | 评估单价（元/㎡） | 面积（㎡） | 增减值 | 增值率% |
| 投资性房地产-房屋 | 951.47 | 17,286,578.28 | 9,964,992.33 | 57,387,200.00 | 3,158.64 | 18,168.31 | 47,422,207.67 | 475.89 |
| 投资性房地产-土地 | 2,495,458.68 | 1,821,684.80 | 0.00 | |||||
| 固定资产-房屋 | 1,059.55 | 12,312,670.24 | 7,097,741.36 | 35,225,600.00 | 3,031.30 | 11,620.62 | 28,127,858.64 | 396.29 |
| 固定资产-构筑物 | 23,268,946.18 | 13,515,096.00 | 0.00 |
由上表可知，投资性房地产的原始成本单价低于固定资产-房屋建筑物的成本单价（原始成本由苏州国宇建设完工后整理并结转），而投资性房地产中含电
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缆车间，该部分房屋建设标准高于固定资产-房屋中5#厂房，因此投资性房地产的评估单价略高于固定资产-房屋建筑物的评估单价，故投资性房地产的增值率会略高于固定资产-房屋建筑物的增值率。
③无形资产及长期待摊费用
本次评估采用收益法（房地合估）对房屋建筑物评估，故将无形资产-土地使用权、长期待摊费用（车间改造费用、4楼宿舍改造、厂区内部地面硬化等）纳入投资性房地产和固定资产-构筑物中合并评估，故无形资产及长期待摊费用本次评估大幅减值。
④递延所得税资产
苏州国宇于2022年10月获得高新技术企业证书，企业账面价值采用15%税率计算递延所得税资产，但至评估基准日，考虑苏州国宇已终止原经营业务转而从事房地产租赁经营，已不符合高新技术企业认定的相关条件，不再适用15%的高新技术企业优惠所得税率，故本次评估对涉及企业所得税率参数按25%进行测算，导致评估增值。
4、商誉资产组可收回金额大幅下降、股权估值增加的合理性分析
（1）两份报告增减值主要原因
①商誉减值测试
商誉减值测试评估范围为大烨智能层面合并口径下苏州国宇商誉资产组相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉，评估范围含商誉。可收回金额大幅下降原因为与收购时资产组对应的经营性业务已基本终止，故商誉资产组基于原有业务作为一个整体在在用前提下的收益价值已无法实现，其价值实质仅能体现为资产组内各可辨认长期资产价值总和。
②股权评估
股权评估增值的主要原因为评估范围内投资性房地产、房屋建筑物的评估增值导致。
（2）商誉资产组可收回金额大幅下降、股权估值增加的合理性分析
①评估范围不同
商誉减值测试范围为大烨智能层面合并口径下苏州国宇商誉资产组相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉。
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股权评估范围为评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。范围差异：与股东全部权益价值评估范围为公司评估基准日全部资产及负债不同，商誉资产组减值测试范围仅为公司与商誉资产组业务相关的长期资产及商誉，不包括营运资金、投资性房地产等。
②增减值比较基数不同
商誉减值测试估值增减值比较基数为大烨智能层面合并口径下账面价值，该账面价值内涵为大烨智能合并报表层面公允价值；而股权增减值比较基数为苏州国宇单体报表账面价值，该账面价值内涵为苏州国宇按历史成本计量入账的价值。两个口径下长期资产的核算金额存在差异。
③商减与股权评估重叠科目估值差异原因：
商誉减值测试选择的价值类型为可收回金额，股权评估报告选择的价值类型为市场价值，因此，在商誉减值测试评估报告中，采用公允价值减处置费用净额确定资产组可收回金额时，两份报告中针对相同范围的长期资产，评估技术路径不同。
| 项目 | 商誉减值测试 | 股权评估 | ||||
| 所得税 | 处置费用 | 评估方法 | 所得税 | 处置费用 | 评估方法 | |
| 持续使用的房产 | 不考虑 | 考虑 | 公允价值（收益法）-处置费用 | 不考虑 | 不考虑 | 收益法 |
| 拟处置变现设备资产 | 不考虑 | 考虑 | 公允价值-处置费用 | 考虑 | 考虑 | 可变现净值 |
两份报告针对同类资产评估具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 股权评估 | 商誉减值测试评估 | 评估值差异金额 | 评估值差异原因 | ||
| 账面值 | 评估值 | 账面值 | 可收回金额 | |||
| 长期资产： | ||||||
| 房屋建筑物 | 2,061.29 | 3,522.56 | 2,061.29 | 3,490.22 | 32.34 | 商誉减值测试可收回金额考虑了处置费用 |
| 设备 | 299.11 | 278.26 | 299.11 | 287.63 | -9.37 | 主要原因为股权评估从股东净得权益角度考虑了设备处置所得税 |
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| 项目 | 股权评估 | 商誉减值测试评估 | 评估值差异金额 | 评估值差异原因 | ||
| 账面值 | 评估值 | 账面值 | 可收回金额 | |||
| 无形资产-土地 | 674.68 | 0.00 | 674.68 | 0.00 | 0.00 | 均并入房屋建筑物评估 |
| 无形资产-其他 | 0.00 | 22.21 | 0.00 | 8.10 | 14.11 | 主要原因为股权评估时考虑了未完成订单合同权益的价值 |
| 长期待摊费用 | 107.53 | 0.00 | 107.53 | 0.00 | 0.00 | 均并入房屋建筑物评估 |
| 小计 | 3,142.61 | 3,823.03 | 3,142.61 | 3,785.95 | 37.08 | |
备注：上表列示的账面值为苏州国宇单体报表账面价值。
二、评估师核查意见
经核查，我们认为，苏州国宇商誉资产组可收回金额下降，苏州国宇股东全部权益价值评估增值具有合理性。
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二〇二四年四月三十日