沪宁股份：国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对沪宁股份2020年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、沪宁股份内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：杭州沪宁电梯部件股份有限公司及子公司杭州卡斯丁机电设备制造有限公司、慈溪市振华机械有限公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。

纳入评价范围的主要业务包括：电梯部件的研发设计、生产制造和销售。

纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。

重点关注的高风险领域主要包括重大经营决策、对外投资、信息披露、销售收款控制等业务。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况

1、治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立

了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

（1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略与投资委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

（4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

2、内部组织结构

公司设置的内部机构有：产品开发中心、技术装备中心、信息技术中心、品质中心、营运中心、战略采购中心、营销中心、行政办公室、人力资源部、

财务管理中心、证券部、内控部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

3、发展战略

报告期内，管理层按照董事会制定的年度经营计划，重点以研发创新和技术先导为战略立足点，不断加大一线客户的营销拓展力度，不断加强技术储备、新产品开发和市场挖潜，提升沪宁品牌，克服了原材料价格持续走高等不利因素，稳步推进公司持续发展前进。

4、企业文化

公司坚定不移地走专业化道路，不断追求技术创新，诚信经营，诚信服务，始终为用户提供安全可靠的优质产品。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

5、信息披露

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的有关要求，制定了《信息披露制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序。

6、信息与沟通

公司已投入使用用友财务软件、产销管理系统、物资管理系统进行信息记录，但各部门以及员工与管理层之间信息传递相关的现代化信息平台建设尚需完善。

7、内部审计机构设立情况

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审

计委员会下设内审部，独立开展审计工作。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

8、人力资源政策

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有607名员工，其中具有高级职称的6人，具有中级职称的16人，具有初级职称的12人；其中硕士研究生7人，本科生43人，大专生79人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。

9、财务报告

公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

10、资金营运管理制度

（1）全面预算管理

公司已建立了成本费用控制系统，能够做好成本费用管理，公司已在资金等领域建立了预算管理，但全面预算管理体系建设尚需加强。

（2）货币资金管理

公司制定了《现金管理制度》《票据使用规范》《支票的管理制度》等货币资金管理制度，对办理货币资金业务的不相容岗位进行了分离，使得相关部门与人员之间相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。

（3）筹资资金管理

公司制定了《筹资内控制度》，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

（4）募集资金使用管理

公司根据证监会有关规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等进行了规范。公司严格按照制度对募集资金实行专户管理，根据年度经营计划和项目开发运营计划，严格按照预算及时编制公司资金日报和公司年度、月度的资金计划，实现募集资金使用的有效控制。报告期内，公司的募集资金使用均履行了必要的审批和决策手续，未发生违规使用募集资金的情况。

11、资产管理

公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控制流程；建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。

12、采购和付款业务

公司制定了《采购内控制度》、《采购内控流程》、《供方评审程序》等采购制度，在采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等方面进行了明确的规定，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。

13、生产流程与成本控制

（1）生产和质量管理

公司制定了《生产计划控制制度》，建立了严格的生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照电梯安全配件生产企业的相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。

（2）成本费用管理

公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理

和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。公司在成本费用管理方面无重大缺陷。

（3）存货与仓储管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。

14、销售和收款业务

公司按照国家相关法律法规的规定，制订了《销售内控制度》，对接单与合同审批、发货与开票、应收账款处理、整改及返销件处理、客户及销售人员管理等内容进行了描述，规范了销售流程相关内部控制制度。

公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷。

15、工程管理

公司已建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

16、研究与开发

公司制定了《企业知识产权管理规范》、《管理评审控制程序》、《知识产权信息资源控制程序》等技术研究、设计与开发方面的制度，对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制。

17、对外投资管理

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，建立《投资内控制度》，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。

18、关联交易管理

公司已建立《关联交易决策权限与程序规则》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。公司在关联交易管理方面没有重大缺陷。

19、对外担保管理

公司已建立《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。

20、对子公司的管控

公司制定了《子公司管理制度》，对子公司进行检查，监督，及时准确完整的了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准：

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平))；

重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大

缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平))；

一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平))。定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准

定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；

财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准

根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。

重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。

一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，

公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

二、沪宁股份对内部控制的自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构对沪宁股份《内部控制自我评价报告》的核查意见

经核查，本保荐机构认为：于评价报告基准日，沪宁股份建立了完善的法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制度符合相关法律法规和证券监管部门的要求，沪宁股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，并得到有效实施，沪宁股份2020年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐之岳 王勍然

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日