华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）对杰恩设计2024年日常性关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及子公司预计2024年度将与置恩（上海）建筑设计咨询有限公司（以下简称“置恩”）发生日常关联交易不超过6,000,000.00元。公司2023年度预计的关联交易额度为不超过6,000,000元，与预计关联方之间实际发生的日常关联交易总金额为923,514.04元。
2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
2024年度，公司及子公司与置恩（上海）建筑设计咨询有限公司预计发生日常关联交易不超过人民币6,000,000.00元，日常性关联交易类别与金额如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度实际发生金额 |
| 向关联方采购服务 | 置恩（上海）建筑设计咨询有限公司 | 采购设计服务 | 参照市场价格公允定价 | 不超过5,000,000.00 | 148,462.95 | 830,656.90 |
| 向关联方提供租赁服务 | 建筑物租赁 | 参照市场价格公允定价 | 不超过1,000,000.00 | 21,428.57 | 92,857.14 |
| 合计 | 不超过6,000,000.00 | 169,891.52 | 923,514.04 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购服务 | 置恩（上海）建筑设计咨询有限公司 | 采购设计服务 | 830,656.90 | 不超过5,000,000.00 | 3.44% | -83.39% | 2023年4月24日披露的《关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-027） |
| 向关联方提供租赁服务 | 建筑物租赁 | 92,857.14 | 不超过1,000,000.00 | 3.83% | -90.71% | ||
| 合计 | 923,514.04 | 不超过6,000,000.00 | -84.61% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度与上述关联方之间发生的关联交易符合公司生产经营及业务发展实际需要，实际交易金额均在董事会和股东大会审议的额度范围内，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年度与关联方实际发生的关联交易定价公允，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：置恩（上海）建筑设计咨询有限公司法定代表人：WEI QINGFENG注册资本：100万人民币统一社会信用代码：91310109MA1G559E6L
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期：2016年06月30日注册地址：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）经营范围：建设工程设计，建筑装修装饰建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，从事建筑工程科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产105.10万元，净资产-388.89万元；2023年营业收入301.55万元，净利润74.34万元。
（二）与公司的关联关系
公司为置恩的参股股东，直接持有置恩28%的股份，可对其经营决策产生或施加重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，置恩为公司关联法人，公司与置恩发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
置恩依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容：置恩为公司及子公司提供建筑外立面方案设计等日常经营相关的产品和服务，公司向置恩提供办公建筑物租赁等日常经营相关的产品和服务。
定价及结算方式：交易价格将按照届时市场公允价格和一般商业惯例并经双方平等协商后确定，上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。
关联交易协议签署情况：公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情
形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的相关决策程序
（一）董事会审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》。
（二）监事会审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，监事会认为：公司2024年日常性关联交易的预计合理，属于公司正常的业务经营需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次日常性关联交易预计的审议程序合法合规，符合相关法律、法规的规定。
（三）独立董事专门会议意见
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，独立董事认为：公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生重大影响。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
六、保荐人主要核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：杰恩设计预计2024年日常性关联交易事项符合公司
业务发展及生产经营的正常需要，《关于预计2024年日常性关联交易的议案》已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对杰恩设计预计2024年日常性关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
秦琳 滕强
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日