北京必创科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（余华兵）
各位股东及股东代表：
本人作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京必创科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着认真、负责、公正的原则积极出席公司的相关会议，基于独立判断的立场审议各项议案，谨慎行使表决权，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人余华兵，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，2000年4月至2015年5月，历任中国科学院声学研究所研究实习员、助理研究员、实验室副主任、副研究员、研究员；2015年2月至2015年3月，任中国科学院海洋信息技术创新研究院（筹）水声工程中心副主任；2015年5月至2019年3月，历任北京神州普惠科技股份有限公司产品总监、副总经理、副总工程师；2019年4月至2021年6月任北京安达兴创科技有限公司副总工程师；2020年12月至2023年12月任上海卫百科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年8月至今任必创科技独立董事；现任职于青岛创新发展基地，任宁波科海翔电子科技有限公司董事、宁波高新区海呐电子科技有限公司董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会。作为独立董
事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要了解的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，并对各项议案投了同意票。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席情况如下：
1、出席股东大会的情况
| 姓名 | 召开股东大会次数 | 应出席股东大会次数 | ||
| 余华兵 | 4 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 4 | 0 | 0 | ||
2、出席董事会的情况
| 姓名 | 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | ||
| 余华兵 | 7 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 7 | 0 | 0 | ||
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、出席董事会专门委员会情况
| 姓名 | 召开董事会薪酬与考核委员会次数 | 出席次数 | 召开董事会审计委员会次数 | 出席次数 | ||
| 余华兵 | 2 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 6 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 2 | 2 | 6 | 6 | |||
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，在2023年度按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，召集并主持了2次会议，审议了年度董事、高级管理人员薪酬以及公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就等事项。公司董事、高级管理人员的薪酬符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司绩效考核公平、公正，薪酬发放合理，符合公司长期战略发展的需要。公司2022年限制性股票激励计划在报告期内第一个归属期条件已成就，我审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023BJAA8B0153号《审计报告》，公司层面业绩考核已达标，同时，激励对象个人层面绩效考核
均符合归属要求，公司和激励对象也未发生不符合归属条件的情形，我认为公司2022年激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，可以按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。
2023年度本人共参加6次审计委员会会议，按照《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，对公司内部审计年度计划和各季度工作报告、各季度财务报表等进行了审阅，并与内审部门进行了充分沟通；此外，还参加了公司年度审计进场前的工作安排沟通会，与会计师就审计时间、范围、关键节点、风险等事项进行了充分沟通，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、独立董事专门会议以及发表意见情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，2023年10月27日，公司修订了董事会专门委员会议事规则等制度以及制定了《北京必创科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，随着独立董事专门会议工作机制的建立，本人将逐步开展独立董事专门会议相关工作。
2023年度，本人与其他独立董事共同对公司相关事项发表的独立意见/事前认可意见主要有：
| 时间 | 会议届次 | 事项 | 意见类型 |
| 2023年3月30日 | 第三届董事会第十六次会议 | 一、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见 二、关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明及独立意见 三、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》的独立意见 四、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见 五、《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见 六、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见 七、《关于公司及全资子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》的独立意见 | 同意 |
| 八、《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》的独立意见 九、《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》的独立意见 十、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的独立意见 | |||
| 2023年4月25日 | 第三届董事会第十七次会议 | 关于聘任公司财务负责人的独立意见 | 同意 |
| 2023年6月5日 | 第三届董事会第十八次会议 | 一、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》的独立意见 二、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见 三、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》的独立意见 | 同意 |
| 2023年8月25日 | 第三届董事会第十九次会议 | 独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见 | 同意 |
| 2023年9月11日 | 第三届董事会第二十次会议 | 一、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见 二、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见 | 同意 |
| 2023年9月27日 | 第四届董事会第一次会议 | 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 2023年10月27日 | 第四届董事会第二次会议 | 关于拟变更会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
| 关于拟变更会计师事务所的独立意见 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行了积极的沟通，作为审计委员会委员，积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部工作情况，监督公司内部审计制度的实施；同时，参与了公司年度审计组进场前的沟通会，会上就审计时间、范围、关键节点、风险等与会计师进行了深入交流，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内本人督促公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露公司信息。积
极参与监管机构组织的专业培训，学习最新法律法规和规章制度。本人任职期间对公司生产经营、财务管理、信息披露、关联方资金占用等事项进行监督和核查，对公司对外担保等有关事项做出了独立、客观、公正的判断，并发表了独立意见，在发表独立意见时，不受公司和大股东的影响，切实维护了全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况及公司配合工作情况
2023年度，本人对公司进行了不定期现场考察，通过现场会议、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责。一是出席股东大会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表客观的独立意见；二是定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；三是通过培训提高自身履职能力。同时，本人密切关注和了解公司的生产经营、内部控制、重大事项等情况，与在公司任职的董事、高级管理人员通过电话、邮件、现场沟通等形式保持着密切联系。时刻关注市场变化、媒体报告等对公司产生的影响，利用自己的专业知识，向公司提出一些意见和建议。公司对于独立董事的工作给予了支持，认真组织会议，提前准备会议资料，随时解答本人的疑问，为我独立董事工作提供了全面支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告和内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，披露的财务数据准确真实向投资者展示了公司的经营情况。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、公司《内部控制管理制度》和《内部控制评价管理办法》编制了2022年度内部控制自我评价报告。本人认为公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
（二）聘用审计业务的会计师事务所
公司第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过了拟变更会计师事务所的事项，审计委员会对中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）的情况进行了审核，判断其具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司年度报告和内部控制鉴证的审计要求，董事会同意聘请中瑞诚为公司2023年度审计机构，负责公司2023年报审计和内控鉴证的工作，聘期为一年，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述事项已经2023年11月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。
（三）聘任财务负责人
2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任姜明杰先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。第三届董事会届满后，公司于2023年9月27日召开了第四届董事会第一次会议，审议聘任姜明杰先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计或者重大会计差错更正事项。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
1、鉴于王鑫女士连续任职时间将满六年，公司选举范晋生先生为公司第三届董事会独立董事，并同时担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
上述事项已经公司第三届董事会提名委员会审查通过，并于2023年3月30日召开第三届董事会第十六次会议、2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司第三届董事会将届满，提名代啸宁、唐智斌、徐锋、丁良成、姜明杰、何政达为第四届董事会非独立董事候选人，提名余华兵、崔启龙、范晋生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述事项已经公司第三届董事会提名委员会审查通过，并于2023年9月11日、2023年9月27日召开第三届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
3、重新聘任代啸宁先生为公司总经理；聘任唐智斌先生、徐锋先生、姜明杰先生、丁岳先生、张志涛先生、胡丹女士为公司副总经理；聘任胡丹女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。
上述事项已经公司2023年9月27日召开的第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励相关事项
1、报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十六次会
议、2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》。公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
2、报告期内，公司2022年股票期权激励计划第一个归属期归属条件成就，公司分二批次办理了归属登记手续，公司于2023年6月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，并于2023年6月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》。2023年7月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》。本次归属完成后，公司总股本变更为202,764,889股。本次归属的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在2023年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实地履行独立董事的各项职责，认真审议各项议案，公平对待所有股东，据实发表独立意见，充分发挥独立董事职能，全面维护公司利益及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，继续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通，充分发挥专业独立作用，切实提高对公司和全体股东的保护能力。
特此报告！
（此页无正文，为《北京必创科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事：
余华兵：
日 期：