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江丰电子:关于宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单的回复报告 下载公告
公告日期:2021-05-21
证券简称:江丰电子证券代码:300666

宁波江丰电子材料股份有限公司

及中信建投证券股份有限公司

关于宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的

问询问题清单的回复报告

保荐机构(主承销商)

二〇二一年五月

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 18

问题三 ...... 24

问题四 ...... 47

问题五 ...... 54

问题六 ...... 56

问题七 ...... 60

问题八 ...... 63

问题一:

截至2020年9月30日,发行人其他非流动金融资产包括对青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)等多家有限合伙企业的投资。请发行人:(1)说明将该等金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因(包括但不限于在哪些方面“能够消除或显著减少会计错配”);(2)结合金融资产分类及持有目的,说明该等金融资产是否属于财务性投资。请保荐人和申报会计师发表明确意见。回复:

一、说明将该等金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因

(一)《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南关于金融资产分类的规定

1、一般规定

(1)关于分类

企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

①以摊余成本计量的金融资产;

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(2)关于业务模式

企业管理金融资产的业务模式,是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。业务模式可分为

①以收取合同现金流量为目标的业务模式;

②以收取合同现金流量和出售金融资产为目标的业务模式;

③其他业务模式。如果企业管理金融资产的业务模式不是以收取合同现金流量为目标,也不是以收取合同现金流量和出售金融资产为目标,则该企业管理金融资产的业务模式是其他业务模式。

(3)关于合同现金流量特征

金融资产合同现金流量特征应当与基本借贷安排相一致,即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付(以下简称“本金加利息的合同现金流量特征”)

(4)以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以摊余成本计量的金融资产:

①企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;

②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

(5)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

①企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;

②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

(6)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

企业分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

此外,在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,企业可以将金融

资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经作出,不得撤销。

2、特殊规定

权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

(1)关于“交易性”的界定

金融资产或金融负债满足下列条件之一的,表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的:

①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的,主要是为了近期出售或回购;

②相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;

③相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

(2)关于“权益工具”的界定

权益工具投资中的“权益工具”,是指对于工具发行方来说,满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》中权益工具定义的工具,即同时满足下列条件:

①应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。

(二)公司将该等金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因

会计错配是指企业以不同的会计确认方法和计量属性对在经济上相关的资产或负债进行确认或计量由此产生的利得或损失时,可能导致的会计确认和计量上的不一致的情形。公司不存在以不同的会计确认方法和计量属性对上述投资及其相关资产或负债进行确认或计量的情形,因而公司不存在因消除或显著减少会计错配而将上述投资直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的情形。截至2021年3月31日,公司其他非流动金融资产中各项投资分类情况如下:

单位:万元

项目主要业务期末账面 余额是否属于权益工具是否具备交易性现金流量特征业务模式评估金融资产 分类
北京多维电子材料技术开发与促进中心电子材料领域技术创新与交流平台65.00权益工具非交易性不符合同现金流量特征其他业务模式以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
宁波市高科新材料产业技术创新服务中心新材料产业技术创新平台、技术供需对接、帮助有关部门了解产业动态等2.25权益工具非交易性不符合同现金流量特征其他业务模式以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
长江先进存储产业创新中心有限责任公司先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检验和检测等1,000.00权益工具非交易性不符合同现金流量特征其他业务模式以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)从事智能制造、生物医药、 新能源新材料、智慧城市等四大领域内创业投资300.00非权益工具非交易性不符合同现金流量特征其他业务模式以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
宁波沣华智合创业投资合伙企业(有限合伙)主要投资于国家及浙江省重点引进的、自主知识产权和高成长性的新材料及高端制造企业350.00非权益工具非交易性不符合同现金流量特征其他业务模式以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)专项投资于单一科创板战略配售项目(即“中芯国际科创板首次公开发行股票并上市之战略配售项目”)17,934.20非权益工具非交易性不符合同现金流量特征其他业务模式以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
合计-19,651.45-

公司将上述投资归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因具体分析如下:

1、北京多维电子材料技术开发与促进中心

名称北京多维电子材料技术开发与促进中心
注册资本520万元
成立日期2013年5月12日
统一社会信用代码5211000006726860XG
社会组织类型民办非企业单位
登记机关北京市民政局
经营范围开展电子材料领域技术开发、技术服务与交流、技术转移与推广、国际技术合作

北京多维电子材料技术开发与促进中心(以下简称“多维电子材料中心”)由公司及上海新阳、安集科技、南大光电、北京科华微电子材料有限公司等电子材料领域相关企业共同出资举办的民办非企业单位。

《章程》约定“中心的性质是利用非国有资产、自愿举办、从事非营利性科技创新和服务活动的社会组织。中心的业务范围是技术开发、技术转移和推广、技术服务、技术交流、国际技术合作”并约定“中心经费必须用于章程规定业务范围和事业发展,盈余不得分红。”

由上述可知,多维电子材料中心没有承担未来向公司无条件交付现金或其他金融资产的合同义务,故该项投资符合权益工具的定义。此外,公司对多维电子材料中心的投资并非以出售赚取差价或短期获利为目的,符合“非交易性”的投资目的。依据金融工具准则,权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征,应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,但在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计

入其他综合收益的金融资产。公司未进行该指定,因此,公司应当将该项投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2、宁波市高科新材料产业技术创新服务中心

名称宁波市高科新材料产业技术创新服务中心
注册资本10万元
成立日期2014年10月10日
统一社会信用代码52330200MJ8949068T
社会组织类型民办非企业单位
登记机关宁波市民政局
经营范围新材料产业科技研发、技术交流、成果转化及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展业务活动)

宁波市高科新材料产业技术创新服务中心(以下简称“高科新材料中心”)由公司与激智科技(300566.SZ)等电子材料领域企业共同出资举办的民办非企业单位。

《章程》约定 “本单位的宗旨是利用非国有资产,自愿举办的服务活动社会组织,整合协调产业资源;以推进新材料技术进步和产业化为目标,建立上下游、产学研信息、知识产权等资源共享机制;建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台;推动标准、评价、质量检测体系的建立,促进成员单位的自身发展,提升新材料技术的整体竞争力。”并约定“中心经费必须用于章程规定业务范围和事业发展,盈余不得分红。”

由上述可知,高科新材料中心没有承担未来向公司无条件交付现金或其他金融资产的合同义务,故该项投资符合权益工具的定义。此外,公司对高科新材料中心的投资并非以出售赚取差价或短期获利为目的,符合“非交易性”的投资目的。依据金融工具准则,权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征,应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,但在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司未进行该指定,因此,公司应当将该项投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3、长江先进存储产业创新中心有限责任公司

名称长江先进存储产业创新中心有限责任公司
注册资本43,500万元
成立日期2018年12月26日
统一社会信用代码91420100MA4K2M345L
经营范围先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检验、检测、制造、销售;科技企业的孵化、技术咨询、技术服务、技术转让;知识产权研究及服务;企业管理咨询;先进存储系统解决方案咨询、设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

截至本回复出具日,公司对长江先进存储产业创新中心有限责任公司认缴出资1,000万元,该项出资已全部实缴。

长江先进存储产业创新中心有限责任公司(以下简称“长江创新中心”)主要业务为先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检验和检测等,建设先进存储技术、企业育成、产业服务等平台,构建我国先进存储产业自主创新体,通过产业协同创新形成发展合力,推动国内存储器产业实现跨越式发展。

长江创新中心之控股股东长江存储科技有限责任公司系发行人的重要客户,公司投资于该企业主要是为了加强与半导体行业内龙头企业的交流合作,巩固与客户的合作关系,形成半导体产业链联盟,进一步推动技术与资源整合。

《章程》约定“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。各股东按照实缴出资比例分配利润。”。除此之外,《章程》未约定长江创新中心未来向公司无条件交付现金或资产的义务。

由上述可知,长江创新中心没有承担未来向公司无条件交付现金或其他金融资产的合同义务,故该项投资符合权益工具的定义。此外,公司对长江创新中心的投资并非以出售赚取差价或短期获利为目的,符合“非交易性”的投资目的。依据金融工具准则,权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征,应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,但在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司未进行该指定,因此,公司应当将该项投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

4、宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)

名称宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)
出资总额15,000万元
成立日期2017年3月3日
统一社会信用代码91330206MA284UM95B
经营范围股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波新昊”)主要业务为股权投资。根据《合伙协议约定》,公司作为有限合伙人以出资额为限承担对合伙企业有限责任。宁波新昊无法避免未来向公司交付现金或资产的合同义务,该项投资对于宁波新昊不符合权益工具的定义。依据金融工具准则,公司无法在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。同时,公司持有的该项投资不符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量特征,因此,公司应当将该项投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

5、宁波沣华智合创业投资合伙企业(有限合伙)

名称宁波沣华智合创业投资合伙企业(有限合伙)
出资总额5,010万元
成立日期2019年6月5日
统一社会信用代码91330212MA2GR5J90Q
经营范围创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

宁波沣华智合创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“沣华智合”)主要业务为创业投资,主要投资于国家及浙江省重点引进的、自主知识产权和高成长性的新材料及高端制造企业,目前已投资于宁波海邦智合创业投资合伙企业(有限合伙)。

根据《合伙协议约定》,公司作为有限合伙人以出资额为限承担对合伙企业的有限责任。沣华智合无法避免未来向公司交付现金或资产的合同义务,该项投资对于沣华智合不符合权益工具的定义。依据金融工具准则,公司无法在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。同时,公司持有的该项投资不符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量特征,因此,公司应当将该项投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

6、青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)

名称青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“青岛聚源芯星”)
注册资本230,500万元
成立日期2020-06-04
执行事务合伙人中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司
股权结构序号股东名称持股比例
1上海新阳半导体材料股份有限公司13.0152%
2中微半导体设备(上海)股份有限公司13.0152%
3澜起投资有限公司8.6768%
4上海韦尔半导体股份有限公司8.6768%
5上海新昇半导体科技有限公司8.6768%
6天津中环半导体股份有限公司8.6768%
7深圳市汇顶科技股份有限公司8.6768%
8上海徕木电子股份有限公司4.3384%
9聚辰半导体股份有限公司4.3384%
10安集微电子科技(上海)股份有限公司4.3384%
11珠海全志科技股份有限公司4.3384%
12宁波江丰电子材料股份有限公司4.3384%
13盛美半导体设备(上海)股份有限公司4.3384%
14上海至纯洁净系统科技股份有限公司4.3384%
15中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司0.2169%
对外投资序号对外投资企业投资占比
1中芯国际集成电路制造有限公司1.0868%

青岛聚源芯星的设立背景是顺应了国家关键行业的发展需要。中芯国际从国家半导体产业布局出发,在其科创板上市之际为主动加强与其核心供应商的紧密联系,邀请包括江丰电子在内的半导体产业链核心供应商通过出资设立青岛聚源

芯星间接参与中芯国际战略配售,以使国内半导体产业链上下游公司从业务及资本双层面形成紧密战略合作关系,推动产业整体快速发展。

根据青岛聚源芯星合伙协议,青岛聚源芯星系设立于2020年6月4日的专项基金,专项投资于该企业之普通合伙人指定的单一科创板战略配售项目(即“中芯国际科创板首次公开发行股票并上市之战略配售项目”)。青岛聚源芯星在投资项目中的具体投资金额以其应付投资项目投资款时的可用现金余额为限,并应当受到投资项目分配至本企业的可用投资额度、法律法规以及战略配售协议中有关认购款项调整机制的限制。

根据《合伙协议约定》,公司作为有限合伙人以出资额为限承担对合伙企业的有限责任。青岛聚源芯星无法避免未来向公司交付现金或资产的合同义务,该项投资对于青岛聚源芯星不符合权益工具的定义。依据金融工具准则,公司无法在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。同时公司持有的该项投资不符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量特征,因此,公司应当将该项投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

综上所述,公司其他非流动金融资产中不存在因消除或显著减少会计错配而直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的情形。公司上述投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因合理。

二、结合金融资产分类及持有目的,说明该等金融资产是否属于财务性投资

截至2021年3月31日,公司其他非流动金融资产分类及持有目的情况如下:

单位:万元

项目投资计划/主要业务期末账面余额持有目的金融资产分类是否属于财务性投资
北京多维电子材料技术开发与促进中心电子材料领域技术创新与交流平台65.00产业投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
宁波市高科新材料产业技术创新服务中心新材料产业技术创新平台、技术供需对接、帮助有关部门了解产业动态等2.25产业投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
长江先进存储产业创新中心有限责任公司先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检验和检测等1,000.00产业投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)从事智能制造、生物医药、 新能源新材料、智慧城市等四大领域内创业投资300.00投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
宁波沣华智合创业投资合伙企业(有限合伙)主要投资于国家及浙江省重点引进的、自主知识产权和高成长性的新材料及高端制造企业350.00投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)专项投资于单一科创板战略配售项目(即“中芯国际科创板首次公开发行股票并上市之战略配售项目”)17,934.20产业投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
合计-19,651.45-

结合金融资产分类及持有目的,公司其他非流动金融资产科目下的各项投资分析如下:

(一)北京多维电子材料技术开发与促进中心

多维电子材料中心的性质是“利用非国有资产、自愿举办、从事非营利性科技创新和服务活动的社会组织”。公司参与举办多维电子材料中心是为通过多维电子材料中心搭建的技术创新与交流平台,使公司能充分利用平台的整合优势与资源,迅速加快产业链内的创新与合作,增强公司的综合竞争力。

多维电子材料中心是公司参与投资的民办非企业单位,不属于为获取投资收益而进行的财务性投资,仅为开展电子材料领域技术开发推广与交流合作,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(二)宁波市高科新材料产业技术创新服务中心

高科新材料中心的性质是民办非企业单位,宗旨是“以推进新材料技术进步和产业化为目标,建立上下游、产学研信息、知识产权等资源共享机制;建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台;推动标准、评价、质量检测体系的建立,促进成员单位的自身发展,提升新材料技术的整体竞争力”。

高科新材料中心是公司参与投资的民办非企业单位,不属于为获取投资收益而进行的财务性投资,仅为开展新材料产业技术开发推广与交流合作,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(三)长江先进存储产业创新中心有限责任公司

长江创新中心主要业务为先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检验和检测等,建设先进存储技术、企业育成、产业服务等平台,构建我国先进存储产业自主创新体,通过产业协同创新形成发展合力,推动国内存储器产业实现跨越式发展。

长江创新中心之控股股东长江存储科技有限责任公司系公司的重要客户,公司投资于该企业主要是为了加强与半导体行业内龙头企业的交流合作,巩固与客户的合作关系,形成半导体产业链联盟,进一步推动技术与资源整合。该项投资不属于为获取投资收益而进行的财务性投资,符合公司的主营业务和战略发展方向。

(四)宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波新昊主要业务为股权投资,主要投资企业如下:

对外投资企业名称经营范围
杭州优橙科技有限公司许可项目:建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;信息系统集成服务;软件开发;网络设备销售;信息技术咨询服务;移动通信设备销售;物联网设备销售;停车场服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;物联网技术研发;信息安全设备销售;物联网技术服务;信息系统运行维护服务;物联网应用服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能应用软件开发;互联网数据服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州东创科技股份有限公司服务:增值电信业务,计算机软、硬件、电子产品、通信设备的技术开发、技术服务、成果转让;批发、零售:电子计算机配件,电子产品,通信设备;货物进出口及技术进出口;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)电信业务
浙江中控研究院有限公司一般项目:智能控制系统集成;信息系统集成服务;智能家庭消费设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;机械电气设备制造;电气设备修理;信息技术咨询服务;计算机软硬件及外围设备制造;网络与信息安全软件开发;软件开发;人工智能通用应用系统;智能仪器仪表制造;船用配套设备制造;海洋工程装备制造;海洋工程装备研发;智能农业管理;半导体照明器件制造;半导体器件专用设备销售;大气污染治理;农业机械服务;电子元器件与机电组件设备制造;家用电器制造;家用电器销售;通用设备修理;专用设备修理;仪器仪表修理;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;信息系统运行维护服务;工业控制计算机及系统制造;海洋工程装备销售;半导体照明器件销售;智能基础制造装备销售;工业控制计算机及系统销售;电气机械设备销售;智能家庭消费设备销售;软件销售;肥料销售;劳动保护用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
广州创显科教股份有限公司自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机房设计服务;金属制品批发;信息技术咨询服务;办公设备耗材批发;数据处理和存储服务;计算机房维护服务;办公设备批发;建筑工程后期装饰、装修和清理;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;电子元器件批发;电子产品批发;电子设备工程安装服务;室内装饰、装修;景观和绿地设施工程施工;房屋建筑工程施工图设计文件审查;房屋建筑工程设计服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;网络技术的研究、开发;教学设备的研究开发;计算机技术开发、技术服务;教育咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;集成电路设计;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;灯光设备租赁;音频和视频设备租赁;自有设备租赁(不含许可审批项目);文化传播(不含许可经营项目)
浙江远望信息股份有限公司服务:计算机软件、计算机信息技术、计算机系统集成、数据处理和存储技术、互联网信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,集成电路设计,计算机设备安装;批发零售:计算机及配件,计算机软硬件,电子产品,仪器仪表,计算机系统集成设备,多媒体设备,计算机设备及耗材;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)
浙江中控太阳能技术有限公司太阳能技术研发、技术咨询及服务,机电设备的生产、安装,机电成套设备的销售、安装及服务,机电工程安装、施工,电站成套设备的销售、安装及服务,实业投资,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

宁波新昊部分历史投资与公司的主营业务和战略发展方向协同性较弱。公司将该项投资认定为财务性投资,持有目的为获取投资收益。

(五)宁波沣华智合创业投资合伙企业(有限合伙)

沣华智合主要业务为创业投资,主要投资于国家及浙江省重点引进的、自主知识产权和高成长性的新材料及高端制造企业,目前已投资于宁波海邦智合创业投资合伙企业(有限合伙)。沣华智合所投资的宁波海邦智合创业投资合伙企业(有限合伙)的对外投资情况如下:

对外投资企业名称经营范围
宁波元芯光电子科技有限公司光电子材料、光电子芯片、光电子器件、光电子模块、光电设备、光电系统的研发、生产、销售及相关技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
宁波华瓷通信技术股份有限公司通信设备及配件(除限制类项目)、电子产品的研发、制造、加工、技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)
杭州芯盛微股权投资合伙企业(有限合伙)一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
东莞华瓷通信技术有限公司

常州中科兴华传感系统有限公司传感器、物联网系统设备、通讯设备及配件、仪器仪表的研发,生产,销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

杭州芯迈半导体技术有限公司系统集成、集成电路及模块、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让;集成电路芯片的生产(限分支机构经营)、测试、安装;电子产品、集成电路芯片的销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
杭州芯途半导体技术有限公司许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:集成电路销售;集成电路制造;集成电路芯
片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路设计(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
杭州富芯半导体有限公司半导体的生产、研发、设计、销售;半导体零部件制造;半导体、集成电路的设计、技术服务;自有设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

沣华智合旗下宁波海邦智合创业投资合伙企业(有限合伙)的投资与公司的主营业务和战略发展方向协同性较弱。公司将该项投资认定为财务性投资,持有目的为获取投资收益。

(六)青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)

青岛聚源芯星作为由江丰电子、上海新阳、中微公司、韦尔股份、上海新昇等诸多半导体行业内知名的材料、设备供应商共同发起设立的战略投资平台,其有限合伙人均为14家与中芯国际具有上、下游业务合作的上市公司或其子公司,汇聚了多方面的半导体行业资源,通过投资中芯国际在半导体产业上下游之间建立更紧密的联系,助力中芯国际的发展,增强其核心竞争力。此外,青岛聚源芯星的执行事务合伙人中芯聚源的董事长、法定代表人高永岗担任了中芯国际的执行董事、首席财务官和执行副总裁,实际参与中芯国际的公司治理。青岛聚源芯星作为中芯国际的投资人,符合《发行监管问答》对战略投资者的定义。

截至本回复出具日,青岛聚源芯星唯一对外投资为中芯国际。根据中芯国际科创板首次公开发行股票招股说明书,中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业。

综上,青岛聚源芯星系公司作为中芯国际的核心供应商之一,通过出资设立该有限合伙企业间接参与中芯国际战略配售,以使国内半导体产业链上下游公司从业务及资本双层面形成紧密战略合作关系,推动产业整体快速发展。该项投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”,不属于为获取投资收益而进行的财务性投资,符合公司的主营业务和战略发展方向。

三、保荐人和会计师核查情况

(一)核查程序

保荐人及会计师执行了下列核查程序:

1、查阅公司2018年、2019年、2020年审计报告及公司的历次信息披露公告等;

2、取得被投资企业的的营业执照、公司章程或合伙协议、以及关于主营业务内容的确认文件等;

3、公开网络检索被投资企业以及其对外投资企业的工商信息、被投资企业及其对外投资企业的网站、公开信息披露情况;

4、针对公司各项投资的目的及与公司的战略发展方向,访谈公司相关高级管理人员。

(二)核查意见

经核查,保荐人、会计师认为:

1、发行人将其他非流动金融资产中的投资归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是基于其管理金融资产的业务模式、金融资产的合同现金流量特征以及金融资产类型进行的分类计量和列报,符合《企业会计准则》规定。

2、根据金融资产分类以及持有目的,发行人的其他非流动金融资产中,其持有的对宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)以及宁波沣华智合创业投资合伙企业(有限合伙)的投资属于财务性投资;除此之外,发行人持有的对青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)等投资均不属于财务性投资。

问题二:

各报告期期末,公司存货账面价值分别为14,664.56万元、23,348.55万元、32,506.83万元和45,711.62万元,占流动资产的比例分别为33.34%、25.87%、

39.46%和41.84%,存货周转率分别为2.79、2.41、2.04和1.97。请发行人说明存货逐期增加、存货周转率不断降低的原因及合理性,并结合存货构成及库龄说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐人及申报会计师发表核查意见。

回复:

一、说明存货逐期增加、存货周转率不断降低的原因及合理性

(一)公司存货逐期增加、存货周转率不断降低的原因及合理性2018年末至2021年3月末,公司存货账面价值分别为23,348.55万元、32,506.83万元、50,209.83万元和52,217.18万元,占流动资产的比例分别为

25.87%、39.46%、41.23%和42.42%。2018年度至2021年第一季度,存货周转率分别为2.41、2.04、2.03和1.74。

2018至2020年度,公司存货与营业收入、成本变动情况如下:

单位:万元、次

项目2021-03-31/ 2021年1-3月2020-12-31/ 2020年度2019-12-31/ 2019年度2018-12-31/ 2018年度
原材料16,567.3417,760.4012,336.897,972.25
在产品14,234.4713,996.919,162.645,031.23
库存商品9,561.299,314.747,031.535,644.38
发出商品12,711.789,994.914,891.215,811.07
委托加工物资751.03731.20502.0711.54
合同履约成本233.93219.56--
减:存货跌价准备1,842.671,807.901,417.511,121.93
存货合计52,217.1850,209.8332,506.8323,348.55
营业收入31,736.65116,654.2682,496.4864,968.32
营业成本22,242.4383,879.8256,872.4045,739.89
存货周转率1.742.032.042.41

注:2021年1-3月存货周转率为年化数据。

由上表可知,2018年度至2021年第一季度,公司期末存货逐期增长,公司存货周转率2019年度较2018年度有一定幅度下降,2020年度较2019年度保持稳定,2021年第一季度较2020年度有所下降。

2018至2020年度,公司实现营业收入分别为64,968.32万元、82,496.48万元和116,654.26万元,其中2018年度至2020年度年均复合增长率达34.00%。2021年第一季度,公司实现营业收入31,736.65万元,同比增长32.89%。公司存货余额逐期增加主要是因为公司销售规模持续增长,为满足下游市场需求和公司生产所需,公司增加原材料采购、加大生产备货所致。

2018年度至2021年第一季度,公司主要产品产销率情况如下:

产品项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
铝靶产量(枚)13,17443,79235,68635,666
销量(枚)12,12242,36936,08833,772
产销率92.01%96.75%101.13%94.69%
钛靶产量(枚)4,49115,97312,31013,359
销量(枚)4,58715,70812,26612,158
产销率102.14%98.34%99.64%91.01%
钽靶产量(枚)1,4416,4664,8314,037
销量(枚)1,5036,1684,8323,758
产销率104.30%95.39%100.02%93.09%

由上表可知,公司主要产品产销率均保持在90%以上,生产的产品能够得到有效消化,不存在大量滞销的情形。因而,为确保公司销售规模持续增长所需,公司存货增长幅度高于公司营业收入及成本增长幅度导致公司2019年度存货周转率较2018年度有一定程度下降,符合公司正常经营发展需要,具备合理性。而且随着公司销售规模的进一步增长,公司2020年度存货周转率较2019年度保持稳定。2021年第一季度存货周转率较2020年度有所下降,主要是公司生产经营规模进一步扩大所致。

(二)公司与同行业上市公司存货周转率对比

报告期内,公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下:

财务指标公司名称2021年 1-3月2020年度2019年度2018年度
存货周转率(次)隆华科技(300263.SZ)1.792.372.352.19
阿石创(300706.SZ)1.631.872.742.84
C39行业公司中位数3.323.743.713.92
本公司1.742.032.042.41

注:(1)同行业公司剔除了“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的ST类公司及B股公司。

(2)有研新材于2014年、2015年经过两次重大资产重组,从原来单一从事半导体硅材料业务,发展至稀土材料、光电材料、高纯-超高纯金属材料、生物医用材料等多个领域。因重大资产重组对其整体财务状况和经营成果影响较大,且主要产品和业务与本公司在整体上存在较大差异,计算偿债能力、周转能力等指标时使用的是合并报表数据,因此报告期内存货周转率指标不具有可比性。

(3)2021年1-3月存货周转率为年化数据。

2018年度至2021年第一季度,公司存货周转率波动趋势与C39行业公司中位数的波动趋势基本保持一致。与隆华科技和阿石创相比,公司的存货周转率水平与之不存在重大差异,介于合理范围,保持在2次上下浮动。由于公司是以半导体领域用高纯金属溅射靶材为主的本土龙头企业,技术优势突出,而报告期内半导体领域的核心客户下游需求增加且公司的市场影响力提升,因而公司的存货储备相应增加,存货周转率有所放缓,是合理情形。此外,根据中芯国际之《首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市招股说明书》,其2017年至2019年各期采购靶材的金额均保持在2亿元以上。同期,江丰电子向中芯国际的产品销售金额由2017年的0.63亿元增加至2019年的1.03亿元,由此可知,公司在下游客户中的市场影响力于报告期内有所增加。

综上,公司存货逐期增加主要是公司的产品下游需求增加致使销售规模持续增长,公司因而增加了原材料采购及生产备货,2018年度至2021年第一季度存货周转率有一定程度下降,符合公司正常经营发展需要,公司经营情况良好。

二、结合存货构成及库龄说明存货跌价准备计提是否充分

(一)从存货的构成及库龄情况分析存货跌价准备是否计提充分

2021年3月末,公司存货的具体构成及库龄情况如下:

单位:万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上小计存货跌价准备账面价值
原材料14,603.831,208.13312.88442.5116,567.34293.6716,273.67
在产品13,666.39273.76224.7769.5514,234.47523.6913,710.78
库存商品8,190.19429.40359.83581.869,561.29784.458,776.84
发出商品12,711.78---12,711.78240.8512,470.93
委托加工物资736.7710.853.42-751.03-751.03
合同履约成本233.93---233.93-233.93
合计50,142.891,922.14900.891,093.9254,059.851,842.6752,217.18

截至2021年3月末,公司存货账龄在1年以内的占存货总额的比重为92.75%,占比较高。公司账龄在1年以上的存货主要是:(1)公司根据订单生产的产品

和储备的原材料,但由于客户需求改变或需求延迟尚未发货的产品,金额较小;

(2)由于部分客户订单异常中止,且后续未重新启动生产,导致仓库滞留的在产品,金额较小;(3)公司根据以往历史经验、客户需求、未来行业发展状况等情况提前储备的铝原材料,3年以上库龄的原材料主要系Al-1%Si材料,该部分已按照重新熔铸的可变现净值对其进行减值测试。

公司靶材产品系由金属构成,其库龄长短对产品的可变现净值的影响比较小。公司根据期后预计处理方式确定可变现净值以计提相应存货跌价准备:(1)预计经过后续加工后仍可销售的在产品和产成品,以后续加工后产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;(2)对于少量滞留的产品,对该部分按废料价格计提存货跌价准备;(3)对于需要重新熔炼的Al-1%Si材料,公司以重新熔铸后的材料价格减去熔炼成本及损耗率确定可变现净值。综上,公司存货跌价准备计提充分。

(二)从主要产品平均单价及在手订单分析存货跌价准备是否计提充分

报告期内,公司主要产品平均单价情况如下:

主要产品2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
钽靶(元/枚)66,181.1365,568.9761,626.4554,815.03
铝靶(元/枚)4,825.084,990.524,847.144,700.85
钛靶(元/枚)9,639.0310,015.299,075.748,324.79

从公司主要产品的单价变化情况来看,公司主要产品价格不存在大幅下滑的情形。截至2021年3月末,公司在手订单为17,703.43万元,经营稳健。同时根据公司2021年第一季度报告,公司2021年第一季度实现营业收入31,736.65万元,同比增长32.89%,销售情况良好。因此,公司存货跌价的风险较小。

(三)与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比

报告期各期,公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司的比较情况如下:

项目2021-03-312020-12-312019-12-312018-12-31
江丰电子存货跌价准备占存货余额的3.41%3.48%4.18%4.58%
比例
项目2021-03-312020-12-312019-12-312018-12-31
阿石创(300706.SZ)存货跌价准备占存货余额的比例-(注1)3.63%1.27%1.17%
隆华科技 (300263.SZ)存货跌价准备占存货余额的比例-(注1)0.73%1.07%0.99%

注:(1)上述可比公司数据均使用公开披露的年报数据计算;阿石创和隆华科技2021年第一季度报告未披露存货跌价准备数据。

(2)有研新材业务跨越稀土材料、光电材料、高纯-超高纯金属材料、生物医用材料等多个领域,主要产品与本公司在整体上存在较大差异,其存货跌价准备占存货余额的比例不具备可比性,因此未计算其数据。由上表可知,相较于同行业可比公司,公司期末存货跌价准备计提更为谨慎。综上,根据公司存货构成及库龄情况,公司主要存货库龄均在一年以内,且公司销售情况良好,不存在重大减值风险,公司存货跌价准备计提充分。

三、保荐人和会计师核查情况

(一)核查程序

1、访谈发行人管理层,了解行业发展状况及公司经营情况;

2、获取存货构成明细及库龄表并进行分析性复核;

3、获取存货跌价准备计算表,执行存货减值测试,分析存货跌价准备计提是否充分;

4、获取发出商品期后销售明细,核查期后销售情况;

5、获取期末存货盘点表及查阅监盘底稿,核查存货真实性;

6、与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例进行分析比较;

7、查阅下游客户的公开财务报告并关注其业绩情况。

(二)核查意见

经核查,保荐人、会计师认为:

1、公司存货逐期增加主要是因为公司产品下游需求增加,销售规模持续增

长,公司相应的增加原材料采购及生产备货所致。公司存货周转率的变动符合公司正常经营发展需要;

2、根据公司存货构成及库龄情况,公司存货库龄主要系一年以内。公司销售情况良好,存货不存在重大减值风险,存货跌价准备计提充分。

问题三:

截至2021年2月26日,发行人控股股东、实际控制人姚力军直接持有公司5,982.33万股股份(占发行人股份总数的26.66%),其中4,580.72万股股份(占其直接持有发行人股份总数的76.57%)被质押给多个证券公司和信托机构。请发行人:(1)补充披露相关质押合同的到期日、责任承担条款;(2)补充说明姚力军是否具有压降其所持股权质押比例的计划;(3)如果届时被强制执行导致实际控制人变更,发行人为避免对公司持续经营和本次发行债券兑付产生不利影响,采取的应对措施。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

一、姚力军股份质押的到期日和责任承担条款

截至2021年4月30日,公司控股股东及实际控制人姚力军直接持有的公司股份的具体质押情况及资金用途如下:

股东 名称质押类型担保债务本金/到期购回金额(万元)质押数量(万股)质押日期质权人质押股份数占其直接持股数量的比例资金用途
姚力军为关联方提供担保80,000.001,900.002019-07-17中原信托有限公司33.00%为宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)8亿元信托债务提供质押担保
30,000.00(注1)720.002019-08-01中原信托有限公司12.50%为同创普润3亿元信托债务提供质押担保
小计110,000.002,620.00--45.50%-
股票质押式回购交易7,462.89503.002017-11-07国信证券股份有限公司8.74%向同创普润增资,并向兆盈医疗提供股
股东 名称质押类型担保债务本金/到期购回金额(万元)质押数量(万股)质押日期质权人质押股份数占其直接持股数量的比例资金用途
东借款
51.731.722018-01-19国信证券股份有限公司0.03%偿还融资利息
10,773.80556.002018-06-05中信建投证券股份有限公司9.66%向同创普润提供股东借款用于其生产经营,供其采购大型设备、厂房装修等
4,949.79300.002020-08-04浙商证券股份有限公司5.21%偿还借款
9,897.67600.002020-08-24浙商证券股份有限公司10.42%偿还借款
小计33,135.881,960.72--34.05%-
合计143,135.884,580.72--79.55%-

注:(1)自2019年8月1日至今,姚力军向中原信托有限公司质押720.00万股江丰电子股票,用于为同创普润3亿元期限为60个月的信托债务额度提供质押担保。截至目前,同创普润已提取2.20亿元信托贷款,并已于2021年3月偿还其中100万元信托贷款本金,剩余信托贷款金额为2.19亿元;(2)自2019年7月17日至今,姚力军向中原信托有限公司质押1,900.00万股江丰电子股票,用于为共创联盈8亿元期限为60个月的信托贷款提供质押担保。截至目前,共创联盈已提取8.00亿元信托贷款;(3)上表中“质押股份数占其直接持股数量的比例”以姚力军截至2021年4月30日的持股数量计算。

发行人已在募集说明书第四节之“三、控股股东和实际控制人基本情况”中补充披露了姚力军上述股份质押的到期日和责任承担条款如下:

1、中原信托1,900万股股份质押担保

(1)主债权到期日

2019年7月11日,姚力军与中原信托、宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)签订《江丰电子股权质押合同》,约定姚力军将其持有的发行人股份1,900万股出质给中原信托,为中原信托向共创联盈发放的8亿元贷款提供担保。

根据共创联盈与中原信托签订的《信托贷款合同》及其补充合同,姚力军上述股份质押担保的债务本金为8亿元,贷款总期限为60个月,并约定若发行人与共创联盈重组失败或者自第1笔贷款发放之日满36个月,中原信托有权随

时要求共创联盈一次性偿还全部贷款本息。

(2)质权实现条款

根据姚力军与中原信托、共创联盈签订的《江丰电子股权质押合同》第10条“质权的实现”,姚力军出质的上述公司股份被实现质权的主要约定如下:

“10.1 主债务履行期满(含提前到期的情形),如质权人(注:中原信托)的债权全部或部分未受清偿,对未受清偿的部分,在通知出质人(注:姚力军)的情况下,质权人有权于主债务履行期满当日采取以下任一措施处分质物,并从处分所得价款中优先受偿,出质人应给予配合,放弃异议权及抗辩权:

(1)质物为上市公司股票的,则通过二级市场(含大宗交易系统)直接出售;

(2)委托任何一家合法拍卖机构拍卖;

(3)直接申请法院直接强制执行;

(4)已办理强制执行公证的,直接申请公证强制执行;

(5)与出质人协商将质物折价清偿主债权。

10.2 发生以下情况之一时,质权人有权提前处分质物,并从处分所得价款中优先受偿,但应事前通知出质人:

(1)主债权到期(包括提前到期的情况),债务人(注:共创联盈)的债务部分或全部未予清偿的;

(2)发生本合同所述情形,出质人未恢复质物价值或提供与减少价值相当的担保的;

(3)出质人擅自处分质物的;

(4)主合同规定提前履行债务的情况发生时;

(5)主合同或法律规定的解除主合同或本合同的情况发生时;

(6)债务人违反主合同约定义务的情况发生时;

(7)债务人书面通知质权人无力清偿债务时;

(8)出质人或债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯罪时;

(9)交叉违约发生时,出质人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正的,也构成对本合同的违约;

(10)债务人被其他债权人起诉或法院已作出扣押财产、强制执行的裁决,危及质权人债权安全的;

(11)出质人未遵守或未履行其在本合同中的任何声明、承诺或义务,或发生了针对质物的查封、扣押、重大诉讼、仲裁或其他任何可能导致质物价值减少的事件;

(12)质权人认为发生危及债权安全,出质人应提前承担担保责任的其他情形发生时。

10.3 质物拍卖或变卖后,其价款超过质押担保的债权数额的部分归出质人所有,不足部分质权人有权利继续追偿。

10.4 除非与质权人另有书面约定,质权人实现质权时,质权人实现质权获得的资金按以下顺序(同一顺序按各项金额比例)进行清偿:

(1)实现债权费用;

(2)债务人和出质人因违反主合同以及本合同规定而发生的违约金、损害赔偿金;

(3)罚息;

(4)复利;

(5)贷款利息、资金占用费;

(6)贷款本金。”

2、中原信托720万股股份质押担保

(1)主债权到期日

2019年7月31日,姚力军与中原信托、同创普润(上海)机电高科技有限公司(以下简称“同创普润”)签订《江丰电子股权质押合同》,约定姚力军将其持有的发行人股份720万股出质给中原信托,为中原信托向同创普润发放的3亿元贷款提供担保。根据同创普润与中原信托签订的《信托贷款合同》,姚力军上述股份质押担保的债务本金为3亿元,贷款总期限为60个月,并约定自第1笔贷款发放之日满12个月,中原信托有权要求同创普润一次性偿还全部贷款本息。

(2)质权实现条款

根据姚力军与中原信托、同创普润签订的《江丰电子股权质押合同》第10条“质权的实现”,姚力军出质的上述公司股份被实现质权的主要约定如下:

“10.1 主债务履行期满(含提前到期的情形),如质权人(注:中原信托)的债权全部或部分未受清偿,对未受清偿的部分,在通知出质人(注:姚力军)的情况下,质权人有权于主债务履行期满当日采取以下任一措施处分质物,并从处分所得价款中优先受偿,出质人应给予配合,放弃异议权及抗辩权:

(1)质物为上市公司股票的,则通过二级市场(含大宗交易系统)直接出售;

(2)委托任何一家合法拍卖机构拍卖;

(3)直接申请法院直接强制执行;

(4)已办理强制执行公证的,直接申请公证强制执行;

(5)与出质人协商将质物折价清偿主债权。

10.2 发生以下情况之一时,质权人有权提前处分质物,并从处分所得价款中优先受偿,但应事前通知出质人:

(1)主债权到期(包括提前到期的情况),债务人(注:同创普润)的债务部分或全部未予清偿的;

(2)发生本合同所述情形,出质人未恢复质物价值或提供与减少价值相当的担保的;

(3)出质人擅自处分质物的;

(4)主合同规定提前履行债务的情况发生时;

(5)主合同或法律规定的解除主合同或本合同的情况发生时;

(6)债务人违反主合同约定义务的情况发生时;

(7)债务人书面通知质权人无力清偿债务时;

(8)出质人或债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯罪时;

(9)交叉违约发生时,出质人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正的,也构成对本合同的违约;

(10)债务人被其他债权人起诉或法院已作出扣押财产、强制执行的裁决,危及质权人债权安全的;

(11)出质人未遵守或未履行其在本合同中的任何声明、承诺或义务,或发生了针对质物的查封、扣押、重大诉讼、仲裁或其他任何可能导致质物价值减少的事件;

(12)质权人认为发生危及债权安全,出质人应提前承担担保责任的其他情形发生时。

10.3 质物拍卖或变卖后,其价款超过质押担保的债权数额的部分归出质人所有,不足部分质权人有权利继续追偿。

10.4 除非与质权人另有书面约定,质权人实现质权时,质权人实现质权获得的资金按以下顺序(同一顺序按各项金额比例)进行清偿:

(1)实现债权费用;

(2)债务人和出质人因违反主合同以及本合同规定而发生的违约金、损害赔偿金;

(3)罚息;

(4)复利;

(5)贷款利息、资金占用费;

(6)贷款本金。”

3、国信证券503万股股票质押式回购交易

(1)到期购回日

根据姚力军与国信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方达成的具体交易确认文件,双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购交易业务。截至2021年4月30日,姚力军质押公司股份503万股融入资金,购回日为2021年11月4日,到期购回金额为7,462.89万元。

(2)违约责任条款

根据姚力军与国信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》第七章“违约责任”,姚力军出质的上述公司股份被违约处置的主要约定如下:

“第四十六条 甲方违约情形 甲方(注:姚力军)发生如下情形之一的,视为甲方违约:

(一)本协议项下交易的履约保障比例触及(低于或达到)警戒线,且甲方未根据本协议第三十三条规定,在2个交易日内补充质押、现金偿还部分本金及利息或提前购回,未能使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上(超过警戒线);

(二)本协议项下交易的履约保障比例触及(低于或达到)平仓线;

(三)在适用的购回交易日(包括到期购回日、提前购回日、延期购回日),因甲方原因导致购回交易或交收无法完成;

(四)甲方未根据本协议按期、足额向乙方(注:国信证券)支付本金、利息或其他应付款项,或违反约定使用融入资金,或有其他违约行为致使不能实现协议目的;

(五)甲方在本协议项下的任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或引起重大误解的;或甲方涉及重大经济纠纷、资产损失,财务状况或信用状况出现重大不利变化等,使乙方债权实现受到严重影响或威胁的;

(六)甲方明确表示或以行为表明不履行本协议项下的任一义务,或甲方违约的其他情形。

第四十七条 违约处置 如发生第四十六条所述违约情形之一的,乙方有权按日累计向甲方收取违约金,违约金=∑甲方应付而未付金额×违约情形天数×该笔交易应适用的购回利率×200%/365;同时有权采取以下任一项或多项处置措施:

1、乙方有权按如下方式直接处置标的证券:

(1)乙方有权自违约情形发生之日起,通知甲方立即终止本协议项下部分或所有交易,宣布标的证券进入违约处置流程,并向交易所提交违约处置申报。

(2)违约处置申报处理成功后,乙方有权根据本协议及相关业务规则,①通过甲方证券账户处置部分或全部标的证券(标的证券在上交所上市交易);或,

②通过质押特别交易单元进行处置(标的证券在深交所上市交易),处置方式可以采用大宗交易方式,也可以在二级市场出售,处置所得资金划入乙方自营资金交收账户,用于偿还甲方所负融资债务。

(3)处置标的证券所得资金优先偿付乙方,偿还顺序如下:①乙方代甲方垫付的交易费用;②处置标的证券发生的费用;③违约金;④利息;⑤相应的本金(如有多笔交易的,按交易到期先后顺序偿还先到期的本金等)。如处置标的证券所得不足以偿付乙方,甲方应向乙方继续承担偿付责任,乙方有权向甲方追偿。

(4)乙方有权自主决定处置的时间、价格和数量,并有权根据本协议就全部或部分标的证券进行单次或多次处置,直至甲方就该笔交易应向乙方支付的相关款项全部清偿完毕。

(5)乙方有权自违约情形发生之日起至甲方应向乙方支付的相关款项全部清偿完毕之日时止,对标的证券进行违约处置,即使违约处置措施实施时,甲

方违约情形已解除,包括但不限于因证券市场价格变化,导致本协议项下交易的履约保障比例回升至平仓线以上等情况。

(6)乙方收回所有款项后,标的证券在上交所上市交易的,乙方将向交易所提交终止购回申报;标的证券在深交所上市交易的,如质押证券及相应孳息有剩余,乙方将按照中国结算相关业务规则申报解除剩余标的证券及相应孳息的质押登记。

2、乙方有权要求甲方在通知的期限内,对本协议项下所有未到期交易提前购回。

3、乙方有权要求甲方将标的证券转让抵偿给乙方,双方届时将另行签署转让协议,并按照证券转让相关规定进行处理。

4、乙方有权根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及其他相关规定直接向有管辖权的法院或仲裁机构申请实现其就标的证券享有的质权。

5、自违约情形发生当日开始,乙方有权对甲方在乙方处的所有账户(包括但不限于甲方的资金账户、证券账户、理财账户、甲方作为委托人在乙方处参与定向资产管理业务时定向项目的账户等)进行限制资产转出、限制交易、强制卖出、扣划资金或证券等措施,同时乙方有权以其他合法形式对甲方其余资产进行追索,直至乙方取得全部本金、利息、违约金、甲方就该交易应向乙方支付的其他相关费用以及乙方为实现相关债权的费用。

6、乙方有权将甲方列入“黑名单”,配合交易所并向交易所提交因违约而导致质押标的证券被处置的甲方信息,或向监管机关、个人信用管理机构等有关部门报告。

无论标的证券是否处于限售期,是否处于暂停交易或其他无法买卖的状态,乙方均有权直接采取上述任意一种或多种违约处置措施。

如标的证券为国有股,乙方在不违反《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企[2001]651号)、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定的前提下,有权选择上述方式处置标的证券。”

4、国信证券1.72万股股票质押式回购交易

(1)到期购回日

根据姚力军与国信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方达成的具体交易确认文件,双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购交易业务。截至2021年4月30日,姚力军质押公司股份1.72万股融入资金,购回日为2022年1月13日,到期购回金额为51.73万元。

(2)违约责任条款

根据姚力军与国信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》第七章“违约责任”,姚力军出质的上述公司股份被违约处置的主要约定如下:

“第四十六条 甲方违约情形 甲方(注:姚力军)发生如下情形之一的,视为甲方违约:

(一)本协议项下交易的履约保障比例触及(低于或达到)警戒线,且甲方未根据本协议第三十三条规定,在2个交易日内补充质押、现金偿还部分本金及利息或提前购回,未能使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上(超过警戒线);

(二)本协议项下交易的履约保障比例触及(低于或达到)平仓线;

(三)在适用的购回交易日(包括到期购回日、提前购回日、延期购回日),因甲方原因导致购回交易或交收无法完成;

(四)甲方未根据本协议按期、足额向乙方(注:国信证券)支付本金、利息或其他应付款项,或违反约定使用融入资金,或有其他违约行为致使不能实现协议目的;

(五)甲方在本协议项下的任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或引起重大误解的;或甲方涉及重大经济纠纷、资产损失,财务状况或信用状况出现重大不利变化等,使乙方债权实现受到严重影响或威胁的;

(六)甲方明确表示或以行为表明不履行本协议项下的任一义务,或甲方违约的其他情形。

第四十七条 违约处置 如发生第四十六条所述违约情形之一的,乙方有权按日累计向甲方收取违约金,违约金=∑甲方应付而未付金额×违约情形天数×该笔交易应适用的购回利率×200%/365;同时有权采取以下任一项或多项处置措施:

1、乙方有权按如下方式直接处置标的证券:

(1)乙方有权自违约情形发生之日起,通知甲方立即终止本协议项下部分或所有交易,宣布标的证券进入违约处置流程,并向交易所提交违约处置申报。

(2)违约处置申报处理成功后,乙方有权根据本协议及相关业务规则,①通过甲方证券账户处置部分或全部标的证券(标的证券在上交所上市交易);或,

②通过质押特别交易单元进行处置(标的证券在深交所上市交易),处置方式可以采用大宗交易方式,也可以在二级市场出售,处置所得资金划入乙方自营资金交收账户,用于偿还甲方所负融资债务。

(3)处置标的证券所得资金优先偿付乙方,偿还顺序如下:①乙方代甲方垫付的交易费用;②处置标的证券发生的费用;③违约金;④利息;⑤相应的本金(如有多笔交易的,按交易到期先后顺序偿还先到期的本金等)。如处置标的证券所得不足以偿付乙方,甲方应向乙方继续承担偿付责任,乙方有权向甲方追偿。

(4)乙方有权自主决定处置的时间、价格和数量,并有权根据本协议就全部或部分标的证券进行单次或多次处置,直至甲方就该笔交易应向乙方支付的相关款项全部清偿完毕。

(5)乙方有权自违约情形发生之日起至甲方应向乙方支付的相关款项全部清偿完毕之日时止,对标的证券进行违约处置,即使违约处置措施实施时,甲方违约情形已解除,包括但不限于因证券市场价格变化,导致本协议项下交易的履约保障比例回升至平仓线以上等情况。

(6)乙方收回所有款项后,标的证券在上交所上市交易的,乙方将向交易所提交终止购回申报;标的证券在深交所上市交易的,如质押证券及相应孳息有剩余,乙方将按照中国结算相关业务规则申报解除剩余标的证券及相应孳息

的质押登记。

2、乙方有权要求甲方在通知的期限内,对本协议项下所有未到期交易提前购回。

3、乙方有权要求甲方将标的证券转让抵偿给乙方,双方届时将另行签署转让协议,并按照证券转让相关规定进行处理。

4、乙方有权根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及其他相关规定直接向有管辖权的法院或仲裁机构申请实现其就标的证券享有的质权。

5、自违约情形发生当日开始,乙方有权对甲方在乙方处的所有账户(包括但不限于甲方的资金账户、证券账户、理财账户、甲方作为委托人在乙方处参与定向资产管理业务时定向项目的账户等)进行限制资产转出、限制交易、强制卖出、扣划资金或证券等措施,同时乙方有权以其他合法形式对甲方其余资产进行追索,直至乙方取得全部本金、利息、违约金、甲方就该交易应向乙方支付的其他相关费用以及乙方为实现相关债权的费用。

6、乙方有权将甲方列入“黑名单”,配合交易所并向交易所提交因违约而导致质押标的证券被处置的甲方信息,或向监管机关、个人信用管理机构等有关部门报告。

无论标的证券是否处于限售期,是否处于暂停交易或其他无法买卖的状态,乙方均有权直接采取上述任意一种或多种违约处置措施。

如标的证券为国有股,乙方在不违反《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企[2001]651号)、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定的前提下,有权选择上述方式处置标的证券。”

5、中信建投556万股股票质押式回购交易

(1)到期购回日

根据姚力军与中信建投签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方达成的具体交易确认文件,双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购交易业务。截至2021年4月30日,姚力军质押公司股份556万股融入资金,

购回日为2021年6月3日,到期购回金额为10,773.80万元。

(2)违约处理条款

根据姚力军与中信建投签订的《股票质押式回购交易业务协议》第十二章“违约处理”,姚力军出质的上述公司股份被违约处理的主要约定如下:

“第五十九条 发生如下情形之一的,视为甲方(注:姚力军)违约:

(一)甲方提供虚假、欺诈信息或提供的材料、信息有重大隐瞒、遗漏;

(二)合同到期前,甲方明确表示或以其行为表明不偿还债务;

(三)甲方未及时办理标的证券解除限售手续,或者甲方单方面延长质押标的证券限售期限或追加无限售股份为限售的情况;

(四)甲方实际融资用途违法违规、违反协议约定、涉及国家限制性行业;

(五)甲方未配合乙方(注:中信建投)的征信调查要求,未按约定提供资金用途使用证明材料,或违反资金监管协议约定的;

(六)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或监管机构禁止或限制甲方参加股票质押回购交易的;

(七)待购回期间的付息日,甲方未按约定及时足额支付期间利息;

(八)到期购回日或延期购回日,甲方未按约定进行购回交易;

(九)乙方根据协议约定要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的履约保障措施,甲方未在指定日期进行购回交易或采取符合乙方要求的履约保障措施;

(十)因甲方原因导致初始交易交收失败;

(十一)因甲方原因导致购回交易交收失败;

(十二)甲方违反本协议的声明与保证条款;

(十三)甲方违反本协议约定的其他义务。

第六十条 乙方发现甲方的违约情况时,乙方将通知甲方并向交易所报告。乙方有权采取如下任意一种或多种处置措施,甲方应当无条件接受:

(一)乙方要求甲方提前购回;

(二)乙方向交易所申报违约处置,并自行决定标的证券卖出方式;

(三)乙方有权向甲方收取罚息,罚息计算方法如下:

罚息=购回交易金额×罚息利率×违约天数,罚息利率为每日万分之五;其中:违约天数为违约日起至违约情形终止日期间的天数;

(四)标的证券仍处于限售期时,乙方有权要求甲方场外了结债权债务或采取其他交易所认可的措施;

(五)乙方有权通过司法途径将质押标的证券予以拍卖、变卖;

(六)乙方有权自违约之日起限制甲方在乙方处开立的证券账户、资金账户中未质押资产的转出、交易与使用;

(七)乙方宣布解除合同,并通知甲方;

(八)法律法规或甲乙双方约定的其他方式。

乙方按本协议采取处置措施时,甲方认可乙方有权基于包括但不限于减持等相关法律法规、业务规则要求,标的证券的性质、来源与不同状况,以及市场情况全权决定处置的方式、时间、顺序、价格和数量。甲方不得以处置未能作出最佳选择为由向乙方主张权益。违约处置的结果可能低于市场平均交易价格、可能不足以清偿甲方的负债,违约处置的规模也可能超过甲方所负有的债务规棋,由此产生的结果和风险由甲方承担。乙方进行处置的方式包括但不限于通过交易所交易系统卖出、协议转让、拍卖、司法执行等。处置产生的相关费用(包括并丕限于评估费、拍卖费、律师费、交易手续费、诉讼费、差旅费、所得税等全部相关税费)由甲方承担。处置期间乙方有权计收罚息。

第六十一条 质押标的证券为个人持有的有限售条件股份、高管流通股(不可卖)的,违约处置产生的税费由甲方承担,乙方按规定扣缴税款,并及时向主管税务机关缴纳。

第六十二条 甲乙双方约定质押标的证券、补充质押的标的证券及相应孳息

的担保范围包括但不限于:融资本金、融资利息、罚息、损害赔偿金、银行转账费用以及其他为实现乙方债权产生的相关费用,该相关费用包括但不限于:

公证费、诉讼费、律师费、清算费、交易税费、所得税等,甲方认可相关费用的具体数额以乙方提供的正式费用单据为准。第六十三条 甲乙双方约定违约处置所得价款,按以下先后顺序进行偿还:

(一)为实现债权产生的相关费用。

(二)银行转账费用。

(三)损害赔偿金。

(四)罚息。

(五)应付利息。

(六)本金。

(七)其他费用。

所得价款不足以偿付乙方全部债权的,乙方有权就不足部分向甲方继续追偿。对于甲方未足额偿付的融资本金及融资利息,乙方继续按照本协议约定收取相应罚息。

第六十四条 对于质押标的证券为深交所上市公司股票的交易,当交易进入违约处置状态后,甲方可同乙方申请补充质押、购回交易,经乙方同意后实施;但甲方不可向乙方申请部分解除质押或部分购回交易。”

6、浙商证券300万股股票质押式回购交易

(1)到期购回日

根据姚力军与浙商证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方达成的具体交易确认文件,双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购交易业务。截至2021年4月30日,姚力军质押公司股份300万股融入资金,购回日为2021年8月4日,到期购回金额为5,349.79万元(注:姚力军已提前偿还400万元)。

(2)违约处置条款

根据姚力军与浙商证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》第八章“违约处置”,姚力军出质的上述公司股份被违约处置的主要约定如下:

“第44条 发生下列情形之一的,视为甲方(注:姚力军)违约:

一、因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的;

二、未按协议约定按期足额支付利息;

三、到期购回、提前购回或延期购回时,因甲方原因导致购回交易或证券解质押、资金划付无法完成的;

四、乙方(注:浙商证券)根据协议约定要求甲方提前购回或场外了结,甲方未按乙方要求进行提前购回或场外了结的;

五、待购回期间,T日收盘后交易履约保障比例低于预警线的,甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的;

六、待购回期间,T日收盘后交易履约保障比例低于平仓线,甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的;

七、在乙方未同意甲方延期购回的情况下,甲方到期不能购回的;

八、因甲方原因导致证券质押无效或乙方质权存在瑕疵的;

九、甲方违反本协议约定的声明和保证条款;

十、甲方违反本协议约定的其它义务;

十一、甲方通过口头或微信、QQ、邮件、电话、书面等方式表示不愿意、或无能力履约的;

上述情形发生的当日为违约起始日。如甲方发生多种违约情形的,且违约起始时点不同的,以最早出现的违约起始时点为准。

第45条 违约期间,甲方除应向乙方支付融资利息外,还应当向乙方支付违约金。甲方应承担的违约金按日累计,违约金额=融资金额×单日违约金率×

违约起始日(含)至违约情形消除日(不含)的自然天数。因甲方违约,乙方要求甲方购回或进行违约处置的,以乙方收回甲方全部融资负债之日为违约情形消除日。

单日违约金率为万分之五,若双方另有约定,以另行约定的为准。第46条 出现本协议第44条第一项情形的,《交易协议书》自动终止。出现本协议第44条第二项情形的,甲方应按延付天数承担违约金,乙方有权要求甲方提前购回或直接进行违约处置。

出现本协议第44条第三至十一项情形的,甲方应承担违约金。乙方有权进行违约处置,也有权要求甲方提前购回或采取乙方认可的其他补救措施。第47条 如甲方违约、发生可能违约的情形或违约处置金额不足以偿付甲方融资负债时,甲方同意并授权乙方有权单方面采取以下措施,包括但不限于:

(一)以甲方托管于乙方的未质押的证券为标的证券,进行补充质押交易或违约处置;

(二)将甲方存放于在乙方开立的所有账户内的资金(包括但不限于普通账户、信用账户、资金账户、质押专用资金账户)扣划至乙方指定账户;

甲方进一步确认,发生本条约定情形时,乙方可直接根据本条采取上述措施,无需事先通知甲方,亦无需甲方另行签署其他协议或授权书等文书。

第48条 乙方有权通过划扣现金、交易所二级市场卖出(竞价交易或大宗交易)、协议转让、申请司法拍卖变卖等方式对甲方资产进行违约处置。违约处置时,甲方应提供一切必要协助,不得以任何形式(包括作为或不作为)妨碍乙方实现债权和质权。

乙方有权基于其自身的利益自主进行违约处置。违约处置时间、方式由乙方确定,违约处置过程中产生的所有费用(包括但不限于税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)均由甲方承担。

第49条 乙方通过交易所二级市场进行违约处置的,乙方向证券交易所提

交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或申请处理成功的次一交易日起,乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约交易及其相关补充交易所涉及的标的证券,自主确定标的证券的卖出时间、价格、数量、时机、顺序。违约处置所得价款按顺序先后,依次足额归还处置过程中产生的所有费用、实现债权和质权的费用、应付乙方的违约金、赔偿金、融资利息和本金。超过甲方融资负债部分,乙方应归还甲方;不足部分乙方继续向甲方追偿。债务了结后,乙方向证券交易所申报终止购回,中国结算解除剩余标的证券(如有)的质押。乙方在处置甲方所质押的股票时,若按照法律法规要求需乙方预扣预缴部分的税费大于甲方实际应缴税费,且乙方处置甲方质押股票所得资金扣除上述乙方预扣预缴部分的税费后不足以偿还甲方对乙方的融资负债,甲方需在退税资金到账当天告知乙方,并于退税资金到账后的下一自然日前将退税资金划入乙方银行账户。若甲方未按上述要求办理,甲方除应向乙方支付应付金额及本协议约定的其他违约金外,乙方还有权按照融资金额的百分之一向甲方另行加收违约金。若退税资金划入乙方账户仍未能全部偿付甲方对乙方负债时,甲方继续承担偿付责任。

第50条 标的证券为有限售条件股份且仍处于限售期的,乙方有权通过申请司法拍卖、变卖的方式进行处理。处置所得价款按偿还处置过程中产生的所有费用、实现债权和质权的费用、支付应付乙方的违约金、赔偿金、支付应付乙方的融资利息和支付应付乙方的本金的顺利依次足额归还。质押物拍卖、变卖后,其价款优先清偿乙方;清偿全部融资负债后,有余额的,乙方归还给甲方;不足部分乙方继续向甲方追偿。乙方为实现债权和质权所产生的所有费用均由甲方承担,上述费用包括但不限于税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。

第51条 违约处置金额不足以偿还甲方融资负债时,乙方有权向甲方追偿,追偿措施包括但不限于:对甲方的其他股票质押式回购交易采取违约处置措施以收回融入方融资负债;有权处置甲方账户内未质押证券;直接划扣甲方帐户现金类资产抵偿乙方债权。甲方签署本协议即不可撤销地授权乙方进行上述操

作,并确认乙方可直接根据本条采取上述措施,无需事先通知甲方,亦无需甲方另行签署其他协议或授权书等文书,承诺不就此向乙方提出任何异议或索赔。”

7、浙商证券600万股股票质押式回购交易

(1)到期购回日

根据姚力军与浙商证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方达成的具体交易确认文件,双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购交易业务。截至2021年4月30日,姚力军质押公司股份600万股融入资金,购回日为2021年8月23日,到期购回金额为10,697.67万元(注:姚力军已提前偿还800万元)。

(2)违约处置条款

根据姚力军与浙商证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》第八章“违约处置”,姚力军出质的上述公司股份被违约处置的主要约定如下:

“第44条 发生下列情形之一的,视为甲方(注:姚力军)违约:

一、因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的;

二、未按协议约定按期足额支付利息;

三、到期购回、提前购回或延期购回时,因甲方原因导致购回交易或证券解质押、资金划付无法完成的;

四、乙方(注:浙商证券)根据协议约定要求甲方提前购回或场外了结,甲方未按乙方要求进行提前购回或场外了结的;

五、待购回期间,T日收盘后交易履约保障比例低于预警线的,甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的;

六、待购回期间,T日收盘后交易履约保障比例低于平仓线,甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的;

七、在乙方未同意甲方延期购回的情况下,甲方到期不能购回的;

八、因甲方原因导致证券质押无效或乙方质权存在瑕疵的;

九、甲方违反本协议约定的声明和保证条款;

十、甲方违反本协议约定的其它义务;

十一、甲方通过口头或微信、QQ、邮件、电话、书面等方式表示不愿意、或无能力履约的;

上述情形发生的当日为违约起始日。如甲方发生多种违约情形的,且违约起始时点不同的,以最早出现的违约起始时点为准。

第45条 违约期间,甲方除应向乙方支付融资利息外,还应当向乙方支付违约金。甲方应承担的违约金按日累计,违约金额=融资金额×单日违约金率×违约起始日(含)至违约情形消除日(不含)的自然天数。因甲方违约,乙方要求甲方购回或进行违约处置的,以乙方收回甲方全部融资负债之日为违约情形消除日。

单日违约金率为万分之五,若双方另有约定,以另行约定的为准。

第46条 出现本协议第44条第一项情形的,《交易协议书》自动终止。

出现本协议第44条第二项情形的,甲方应按延付天数承担违约金,乙方有权要求甲方提前购回或直接进行违约处置。

出现本协议第44条第三至十一项情形的,甲方应承担违约金。乙方有权进行违约处置,也有权要求甲方提前购回或采取乙方认可的其他补救措施。

第47条 如甲方违约、发生可能违约的情形或违约处置金额不足以偿付甲方融资负债时,甲方同意并授权乙方有权单方面采取以下措施,包括但不限于:

(一)以甲方托管于乙方的未质押的证券为标的证券,进行补充质押交易或违约处置;

(二)将甲方存放于在乙方开立的所有账户内的资金(包括但不限于普通账户、信用账户、资金账户、质押专用资金账户)扣划至乙方指定账户;

甲方进一步确认,发生本条约定情形时,乙方可直接根据本条采取上述措施,无需事先通知甲方,亦无需甲方另行签署其他协议或授权书等文书。

第48条 乙方有权通过划扣现金、交易所二级市场卖出(竞价交易或大宗交易)、协议转让、申请司法拍卖变卖等方式对甲方资产进行违约处置。违约处置时,甲方应提供一切必要协助,不得以任何形式(包括作为或不作为)妨碍乙方实现债权和质权。

乙方有权基于其自身的利益自主进行违约处置。违约处置时间、方式由乙方确定,违约处置过程中产生的所有费用(包括但不限于税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)均由甲方承担。

第49条 乙方通过交易所二级市场进行违约处置的,乙方向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或申请处理成功的次一交易日起,乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约交易及其相关补充交易所涉及的标的证券,自主确定标的证券的卖出时间、价格、数量、时机、顺序。违约处置所得价款按顺序先后,依次足额归还处置过程中产生的所有费用、实现债权和质权的费用、应付乙方的违约金、赔偿金、融资利息和本金。超过甲方融资负债部分,乙方应归还甲方;不足部分乙方继续向甲方追偿。债务了结后,乙方向证券交易所申报终止购回,中国结算解除剩余标的证券(如有)的质押。

乙方在处置甲方所质押的股票时,若按照法律法规要求需乙方预扣预缴部分的税费大于甲方实际应缴税费,且乙方处置甲方质押股票所得资金扣除上述乙方预扣预缴部分的税费后不足以偿还甲方对乙方的融资负债,甲方需在退税资金到账当天告知乙方,并于退税资金到账后的下一自然日前将退税资金划入乙方银行账户。若甲方未按上述要求办理,甲方除应向乙方支付应付金额及本协议约定的其他违约金外,乙方还有权按照融资金额的百分之一向甲方另行加收违约金。若退税资金划入乙方账户仍未能全部偿付甲方对乙方负债时,甲方继续承担偿付责任。

第50条 标的证券为有限售条件股份且仍处于限售期的,乙方有权通过申请司法拍卖、变卖的方式进行处理。处置所得价款按偿还处置过程中产生的所有费用、实现债权和质权的费用、支付应付乙方的违约金、赔偿金、支付应付

乙方的融资利息和支付应付乙方的本金的顺利依次足额归还。质押物拍卖、变卖后,其价款优先清偿乙方;清偿全部融资负债后,有余额的,乙方归还给甲方;不足部分乙方继续向甲方追偿。乙方为实现债权和质权所产生的所有费用均由甲方承担,上述费用包括但不限于税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。第51条 违约处置金额不足以偿还甲方融资负债时,乙方有权向甲方追偿,追偿措施包括但不限于:对甲方的其他股票质押式回购交易采取违约处置措施以收回融入方融资负债;有权处置甲方账户内未质押证券;直接划扣甲方帐户现金类资产抵偿乙方债权。甲方签署本协议即不可撤销地授权乙方进行上述操作,并确认乙方可直接根据本条采取上述措施,无需事先通知甲方,亦无需甲方另行签署其他协议或授权书等文书,承诺不就此向乙方提出任何异议或索赔。”

二、姚力军压降其所持发行人股份质押比例的计划

根据发行人实际控制人姚力军于2021年5月10日出具的书面说明,姚力军对压降其所持发行人股份质押比例的计划说明如下:

“2019年7月11日,本人与中原信托有限公司、宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)签订《江丰电子股权质押合同》,约定本人将所持有的江丰电子股份1,900万股出质给中原信托有限公司,为中原信托有限公司向宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)发放的8亿元贷款提供担保。

宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)是在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,其主要资产为所持有的Silverac Stella (Cayman) Limited的100%股权。

据本人所知,宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)有意转让其所持有的部分Silverac Stella (Cayman) Limited股权以筹集资金偿还上述中原信托有限公司的全部或部分贷款,目前正积极物色投资人。

本人承诺,在宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)上述股权转让完成并偿还中原信托有限公司全部或部分贷款后,将与中原信托有限公司积极协商解除本人出质的上述全部或部分江丰电子股票的质押登记,降低本人所持有的江丰电

子股票的质押比例。”

三、发行人为避免公司控制权变更对持续经营和本次发行债券兑付产生不利影响拟采取的应对措施根据发行人出具的说明,就发行人实际控制人姚力军出质的公司股份可能被强制执行造成公司控制权发生变化事宜,发行人承诺采取以下措施以避免因此对公司持续经营和本次发行债券兑付产生不利影响:

“(1)公司已经建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度,具备健全且运行良好的组织机构。公司将按《证券法》、深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求持续完善公司各项规章制度,明晰股东、董事、监事、高级管理人员的权利和义务,规范公司的组织和行为,不断提高公司规范运作水平,为公司稳定经营和持续盈利提供制度保障。

(2)公司的高级管理层较为稳定。公司通过股权激励将高级管理层与公司和全体股东的利益挂钩,使高级管理层与公司和全体股东形成了利益共同体。公司今后将择机采取包括股权激励在内的多种激励措施,建立健全公司长期、有效的激励约束机制,促进公司持续、健康、高速的长远发展,为公司稳定经营和持续盈利提供人才保障。

(3)公司坚持以科技为创新动力,注重自主研发,拥有完整的自主知识产权。公司主导并联合国内设备厂家研制了靶材生产、检测的关键设备,实现了生产线的国产化。公司未来将继续坚持自主研发,为公司稳定经营和持续盈利提供技术保障。

(4)公司研发生产的超高纯金属溅射靶材成功获得了国际一流芯片制造厂商的认证,并在全球先端5nm FinFET (FF+)技术超大规模集成电路制造领域批量应用,成功参与电子材料领域的国际市场竞争。公司将紧跟客户需求,不断提高客户粘性,为公司稳定经营和持续盈利提供业务保障。”

上述措施在得到切实履行的情形下,可以减少因发行人控制权变更对公司持

续经营和本次发行债券兑付可能造成的不利影响。

四、保荐人及发行人律师核查情况

(一)核查程序

保荐人及发行人律师执行了下列核查程序:

1、取得并查阅控股股东、实际控制人签订的相关股票质押协议及相关合同条款;

2、取得共创联盈、姚力军及江丰电子出具的相关书面确认函。

(二)核查意见

经核查,保荐人及发行人律师认为:

1、发行人已在募集说明书中补充披露了姚力军相关质押合同的到期日、责任承担条款;

2、根据共创联盈及姚力军出具的确认函,共创联盈已有归还中原信托借款的计划,待该项借款全部或部分偿还后,姚力军将与中原信托积极协商解除其出质的上述全部或部分江丰电子股票的质押登记,降低其所持有的江丰电子股票的质押比例;

3、发行人已制定一系列措施以避免公司控制权变更对持续经营和本次发行债券兑付产生不利影响,在该等措施得到切实履行的情形下,可以减少因发行人控制权变更对公司持续经营和本次发行债券兑付可能造成的不利影响。

问题四:

发行人披露,目前平板显示用靶材的产能已经饱和,因此本次发行募集资金投资项目在惠州、武汉建设平板显示用靶材生产线,并且项目建设期较长;此外,目前发行人披露的在手订单的有效期大多为一年。请发行人说明:(1)在本次发行募投项目投产前如何维系现有的国内平板显示厂商等客户,是否存在订单流失的风险;(2)与本次发行募投项目相关的新增用工需求如何解决。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复:

一、在本次发行募投项目投产前如何维系现有的国内平板显示厂商等客户,是否存在订单流失的风险

(一)发行人本部及合肥江丰已向客户稳定供应平板显示用靶材产品

在本次发行募投项目投产前,发行人主要通过公司本部及全资子公司合肥江丰开展平板显示用靶材产品的生产,已实现向华星光电、京东方等客户稳定供应平板显示用靶材产品。报告期内,发行人的平板显示用高纯金属溅射靶材产品的产能利用率、产销率情况如下:

产品项目2020年度2019年度2018年度
平板显示用靶材产能(工时)64,800.0034,100.1228,350.00
产量(工时)82,987.6738,818.6429,741.07
产能利用率128.07%113.84%104.91%
产量(千克)1,134,695.44400,854.96236,611.66
销量(千克)1,074,993.56394,060.13225,243.40
产销率94.74%98.30%95.20%

注:平板显示用靶材包括平板显示用铝靶、铜靶、钼靶等产品。

(二)发行人与平板显示领域主要目标客户的合作历史、签订框架协议及在手订单情况

在平板显示领域,发行人已成为京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应商,并已保持多年稳定合作。发行人与平板显示领域客户的合作历史及批量供应靶材产品的情况如下表所示:

客户简称发行人向客户批量供应平板显示用高纯金属靶材产品的起始年份
铝靶铜靶钼靶
华星光电2014年2017年-
京东方2013年2019年2020年
和辉光电2015年--
深天马2017年--
华佳彩2019年-2019年
龙腾光电2019年--
中电熊猫-2020年-

自上表中的起始年份至今,发行人已稳定向上述客户供应相关产品,合作情况良好。截至本回复出具日,发行人及控股子公司与平板显示领域客户已签订且正在履行的销售框架合同如下:

签署日期合同对方合同名称合同期限履行情况
2015-12和辉光电框架采购合同合同有效期为1年,到期前30日前,双方如无异议,该项协议自动顺延一年,嗣后之延展亦同履行中
2019-04龙腾光电原材料采购框架合同合同有效期为2年,且该协议到期前30个日历日内,若任一方未提出异议的,该项协议自动延期1年,依次类推,直至一方提出书面的终止协议为止履行中
2019-11天马微电子(香港)有限公司、Tianma Japan, Ltd.、天马微电子股份有限公司采购框架协议未明确约定合同有效期限,但买方有权提前30天书面通知供应商终止该项协议或该项协议之任何部分履行中
2020-02福建华佳彩有限公司材料采购合同合同有效期为2年,如果双方均没有在有效期届满30天前通知对方终止合同,合同将自动延续1年履行中
2020-03南京中电熊猫平板显示科技有限公司采购基本合同合同有效期为1年,期满后买卖双方无异议,则自动延期一年,以后以此类推履行中
2021-02北京京东方显示技术有限公司材料采购基本合同合同有效期为1年,如果双方均没有在有效期截止前60天内通知对方终止合同的,合同将自动延续1年,以后以此类推履行中
2021-02北京京东方光电科技有限公司材料采购基本合同合同有效期为1年,如果双方均没有在有效期截止前60天内通知对方终止合同的,合同将自动延续1年,以后以此类推履行中
2021-04合肥京东方显示技术有限公司材料采购基本合同合同有效期为1年,如果双方均没有在有效期截止前60天内通知对方终止合同的,合同将自动延续1年,以后以此类推履行中
2021-04合肥京东方光电科技有限公司材料采购基本合同合同有效期为1年,如果双方均没有在有效期截止前60天内通知对方终止合同的,履行中
签署日期合同对方合同名称合同期限履行情况
合同将自动延续1年,以后以此类推
2021-04武汉京东方光电科技有限公司材料采购基本合同合同有效期为1年,如果双方均没有在有效期截止前60天内通知对方终止合同的,合同将自动延续1年,以后以此类推履行中
2021-04TCL华星光电技术有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司材料采购框架合同合同有效期为双方盖章之日(即合同生效之日)起三年履行中
2021-05合肥鑫晟光电科技有限公司材料采购基本合同合同有效期为1年,如果双方均没有在有效期截止前60天内通知对方终止合同的,合同将自动延续1年,以后以此类推履行中
2021-05福州京东方光电科技有限公司材料采购基本合同合同有效期为1年,如果双方均没有在有效期截止前60天内通知对方终止合同的,合同将自动延续1年,以后以此类推履行中

发行人客户一般系每月滚动下达订单。截至2020年12月31日,江丰电子平板显示用高纯金属溅射靶材产品的在手订单为1,628.13万元,面板零部件及半导体零部件产品的在手订单为591.46万元。截至本回复出具日,发行人平板显示领域业务经营情况良好,与客户合作关系稳定,未出现客户流失等重大不利情形。

(三)发行人平板显示用高纯金属溅射靶材等产品已通过了客户认证评价,建设新增产能具有合理的客户和市场基础

发行人依托现有经验积极布局平板显示用高纯金属溅射靶材及部件领域。发行人与本次募投项目的部分目标客户已开始推进产品认证评价过程,为本次募投项目新增产能的消化奠定了基础,加强了与主要目标客户的合作关系。待本次募投项目建成投产后,本次募投项目实施主体(即广东江丰电子材料有限公司、武汉江丰电子材料有限公司)只需在客户端完成生产场地变更流程及通过中量测试(侧重于比较新生产场地与原生产场地所供应同类产品的良率差异)即可供货,无需重新启动小批量信赖性测试。相较于新产品验证(包括小批量信赖性测试和

中量测试)耗时较长,本次募投项目建成后所需进行的生产场地变更流程及中量测试周期仅约3个月。截至本回复出具日,发行人产品认证的具体情况如下:

1、惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目产品认证情况惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目拟覆盖区域的主要客户及其认证评价情况如下:

产品 类型拟覆盖区域的主要客户认证阶段
铝靶京东方、华星光电、深天马、华佳彩等客户的部分产线已通过验证,江丰电子已量产供货
铜靶京东方、华星光电、SDP(即超视堺国际科技(广州)有限公司)等客户的部分产线已通过验证,江丰电子已量产供货
LG Display等客户的部分产线评价合格
华星光电等客户的部分产线已送样
钼靶华佳彩等客户的部分产线已通过验证,江丰电子已量产供货
京东方等客户的部分产线已送样等待测试
京东方等客户的部分产线Bonding(邦定)
面板零部件华星光电等客户江丰电子坩埚等产品已通过验证并已量产供货
维信诺、欣奕华、华星光电等客户已送样
上海中航等客户已通过验证,江丰电子已量产供货

2、武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目产品认证情况武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目拟覆盖区域的主要客户及其认证评价情况如下:

产品 类型拟覆盖区域的主要客户认证阶段
铝靶京东方、和辉光电、龙腾光电等客户的部分产线已通过验证,江丰电子已量产供货
京东方、深天马等客户的部分产线测试中
京东方等客户的部分产线客户端立项中
铜靶京东方、中电熊猫等客户的部分产线已通过验证,江丰电子已量产供货
京东方等客户的部分产线测试中
钼靶京东方等客户的部分产线已通过验证,江丰电子已量产供货
京东方、友达光电等客户的部分产线样品测试中
产品 类型拟覆盖区域的主要客户认证阶段
京东方、深天马等客户的部分产线Bonding(邦定)
面板零部件华星光电等客户江丰电子防着板等产品已通过验证并已量产供货
维信诺、欣奕华等客户已送样待测试
上海中航等客户已通过验证,江丰电子已量产供货
半导体零部件中芯国际、沈阳拓荆、上海微电子、中芯南方、华力集成、上海盛美、北方华创、海力士(无锡)、江阴长电等客户已通过验证,江丰电子已量产供货

综上所述,在本次发行募投项目投产前,发行人主要通过公司本部及全资子公司合肥江丰开展平板显示用靶材产品的生产,已实现向华星光电、京东方等客户稳定供应平板显示用靶材产品,并通过与下游客户签订框架协议、持续推进新产品认证评价等方式增强与平板显示领域客户的合作关系,订单流失风险较小,未来新增产能消化具有合理保障。

二、与本次发行募投项目相关的新增用工需求如何解决

(一)本次募投项目的人员安排进展

本次募投项目的新增用工需求主要通过内部培养及调任、招聘新员工等渠道解决。截至本回复出具日,惠州项目已招募新员工18人,武汉项目已招募新员工3人,并已在发行人总部各相关岗位上学习培养。发行人在总部及合肥江丰为实施本次募投项目储备的运营管理和技术人员共计53人,将根据项目实际进展及人员需求情况,逐步调任至惠州项目及武汉项目。

(二)发行人具备实施本次募投项目的核心人员储备

在人员储备方面,发行人拥有一支强大的技术研发团队,现有技术研发人员150余人,核心团队由多位具有金属材料、集成电路及平板显示制造专业背景和丰富产业经验的归国博士、日籍专家及资深业内人士组成,其中:国家及省级的高层次专家人才8人,博士学位9人,高级职称20人(含高级工程师及高级经济师、高级会计师)。在平板显示领域,公司目前已开始陆续为客户批量供货,现有平板显示领域靶材产品相关人员100余人,累积了丰富的生产和管理经验。

(三)本次募投项目所在地区人力资源情况

惠州与武汉分别为华南和华中区域平板显示产业集群的中心城市,地理位置优越,政策支持力度大,人才结构比较完整,本地专业人才资源储备较为丰富。其中,惠州市归属于珠三角经济区,人才引进优惠政策较多、对专业人才吸引力较大,而武汉市高校数量较多,人才密度较高,两地人才储备优势较为明显。加之上市公司在业内良好的雇主品牌及良好的企业文化和薪酬福利政策,对相关人才具备一定的吸引力。

三、保荐人及发行人律师核查情况

(一)核查程序

保荐人及发行人律师执行了下列核查程序:

1、与发行人相关人员进行访谈并现场查看募投项目相关产品样品等,了解发行人本次募投项目的主要建设内容及客户储备等,查阅发行人与平板显示领域客户签订的框架合同;

2、取得发行人近年来的财务数据和募投相关产品的产能、产量、销量、在手订单、与目标客户推进产品认证评价的邮件沟通记录等资料,核查发行人本次募投项目扩张产能规模的可消化性和客户稳定性;

3、查阅发行人关于本次发行募投项目新增用工需求及解决方案的说明。

(二)核查意见

经核查,保荐人及发行人律师认为:

1、在本次发行募投项目投产前,发行人主要通过公司本部及全资子公司合肥江丰开展平板显示用靶材产品的生产,已实现向华星光电、京东方等客户稳定供应平板显示用靶材产品,并通过与下游客户签订框架协议、持续推进新产品认证评价等方式增强与平板显示领域客户的合作关系,订单流失风险较小,未来新增产能消化具有合理保障。

2、本次募投项目的新增用工需求主要通过内部培养及调任、招聘新员工等渠道解决,本次募投项目新增用工需求已具备较为明确的解决路径,且发行人具

备实施本次募投项目的人才储备。

问题五:

发行人上次募集资金项目“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”多次延期导致截至2020年底尚未交付使用。请发行人说明该募投项目延期建设的原因,以及该项目正式投产后与本次募集资金项目是否存在重复建设或产能过剩等情形。请保荐人发表明确意见。

回复:

一、前次募投项目延期建设的原因及进展情况

2019年6月,经发行人第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议,由于发行人首次公开发行股票的募投项目之一“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”为完成产线优化和产能扩充、更好地适应市场变化和产品技术更新等要求,还需根据规划进行热等静压等设备的购置、安装调试等后续投资和建设,因此发行人将项目预计可使用状态日期由原定2019年6月14日延期至2020年6月14日。

为实施该项目,公司向瑞典Quintus公司订制了国际先端的双两千热等静压设备。按照原定计划,该设备应于2020年1-2月完成安装,2020年4月完成调试工作,前次募投项目也应于2020年6月如期完成结项。在瑞典专家2020年1-2月完成该设备的安装工作后,由于新冠肺炎疫情爆发,负责调试的瑞典专家已经无法抵达中国现场工作。该设备的规格型号为世界首台,设备内部结构复杂、技术参数设定要求高,相关的安装和调试技术由瑞典专家独家掌握,中国工程师无法独立或在瑞典专家远程指导下完成,必须由瑞典专家进行现场安装和调试,故前次募投项目实施进展有所延迟。

因此,经发行人第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议审议,公司“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”由2020年6月推迟至2020年12月完成。

2020年下半年,国内疫情形势好转后,公司积极推进瑞典专家现场调试及设备安装工作。根据公司2020年12月21日发布的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》,发行人已于2020年12月18日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》,由公司控股子公司宁波江丰钨钼材料有限公司承担的公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”目前已建设完成,该项目的大型设备及产线完成了安装调试,达到了预定可使用状态,其生产的高纯钼靶材坯料品质优良,公司首套自主研发生产的高纯钼溅射靶材已顺利下线。

综上,发行人前次募集资金项目“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”延期系因引进新设备及外方专家和技术人员现场安装调试等工作进度延迟所致,发行人在疫情形势好转后积极推进相关工作进度。截至本回复出具日,该项目已经建设完成并结项。

二、该项目正式投产后与本次募集资金项目不存在重复建设或产能过剩等情形

在生产工艺流程方面,前次募投项目所生产的钼溅射靶材坯料还需经过机械加工、焊接、校正、检查焊接合格率、抛光、喷砂、清洗、包装等一系列工序后才能制作成客户所需要的平板显示用高纯钼溅射靶材产品。因此,从生产工艺流程及产业链关系上看,前次募投项目所生产的钼靶材坯料是本次募投项目的钼靶材产品的上游原材料之一,前次募投项目与本次募投项目之间不存在重复建设或产能过剩的情形。

三、保荐人核查情况

(一)核查程序

保荐人执行了下列核查程序:

1、查阅了发行人关于前次募投项目延期的公告及说明文件,查阅了发行人《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZF11037号);

2、与发行人相关人员进行访谈并现场查看募投项目相关产品样品等,了解发行人本次募投项目主要产品与前次募投项目主要产品之间的关系,取得了发行人关于前次募投项目延期情况及建设内容的说明。

(二)核查意见

经核查,保荐人认为:

1、发行人前次募集资金项目“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”延期系因引进新设备及外方专家和技术人员现场安装调试等工作进度延迟所致。截至本回复出具日,该项目已经建设完成并结项。

2、从生产工艺流程及产业链关系上看,前次募投项目所生产的钼靶材坯料是本次募投项目的钼靶材产品的上游原材料,前次募投项目与本次募投项目之间不存在重复建设或产能过剩的情形。

问题六:

募集说明书第1-1-43页披露,发行人实际控制人姚力军担任上海同创普润新材料有限公司执行董事,但是第1-1-46页至48页,姚力军对外投资及兼职情况列表中没有以上任职情况。请发行人、保荐人核实并说明是否存在信息披露不一致的情形。

回复:

一、姚力军兼职情况的差异原因及补充披露情况

在募集说明书第1-1-66页至1-1-68页(即募集说明书第四节之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“(三)控股股东及实际控制人投资的其他企业及兼职情况”)中,发行人披露了姚力军截至2020年12月31日的对外投资及兼职情况。而在募集说明书第1-1-43页(即募集说明书第四节之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“(一)控股股东和实际控制人”)中披露了姚力军截至募集说明书签署日的简历情况。其中,上海同创普润新材料有限公司设立于2021年1月7日,姚力军自该公司设立之日起担任其执行董事。上述差异系信

息披露截止日差异导致,不存在信息披露不一致的情形。为避免歧义,发行人已在募集说明书第四节之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“(三)控股股东及实际控制人投资的其他企业及兼职情况”中补充披露了姚力军截至2021年4月30日的对外投资及兼职情况,具体内容如下:

“截至2021年4月30日,公司控股股东及实际控制人姚力军除江丰电子及其下属子公司外,对其他企业的投资及兼职情况如下表所示:

单位:万元人民币,%

序号投资企业名称主营业务兼任职务注册资本/ 出资总额持股比例
直接间接
1航亚电器(上海)有限公司生产、销售电子产品,销售工业级气动工具、耗材及液压千斤顶,国际贸易董事长20.00万美元100.00-
2宁波甬丰融鑫投资有限公司股权投资执行董事1,000.0060.0040.00
3同创普润(上海)机电高科技有限公司专业研发并生产超高纯钽材料、高纯铝合金材料、特殊不锈钢材料、特种粉末冶金材料、医用高纯钛及合金材料等董事长18,133.3352.94-
4宁波兆盈医疗器械有限公司医疗器械的研发、生产与销售董事长2,000.0030.00-
5宁波阳明工业技术研究院有限公司厂房租赁执行董事100,000.0048.0032.00
6宁波梅山保税港区同创普润资产管理有限公司股权投资-1,000.0080.00-
7宁波乐印文化有限公司图片、音像制作执行董事1,000.0080.00-
8宁波蔚蓝梦想贸易有限公司日用品进出口贸易执行董事200.0050.00-
9宁波江丰泰森智能装备有限公司机器人及自动化装备、气动工具、电动工具、手动工具等的研发、生产和销售-1,000.00-35.00
10Kingwin Trading Co., Limited股权投资-5.00万美元-100.00
序号投资企业名称主营业务兼任职务注册资本/ 出资总额持股比例
直接间接
11Silverac (Cayman) Limited股权投资董事5.00万美元-100.00
12宁波融创共鑫投资合伙企业(有限合伙)股权投资执行事务合伙人5,000.0010.00-
13宁波赢伟泰科新材料有限公司聚苯硫醚研磨材料的研发-1,000.00-70.00
14上海力清医创科技有限公司医疗器械的研发执行董事1,000.0035.00-
15宁波江丰生物信息技术有限公司医疗病理器械的研发、生产与销售副董事长1,683.107.14-
16甬商实业有限公司股权投资董事80,000.00-1.25
17宁波创润新材料有限公司高纯度钛的研发、生产董事5,152.78-27.00
18Silverac Pisces (HK) Limited股权投资董事19,799.996万美元-100.00
19Soleras Advanced Coatings, LLC(注1)股权投资董事-(注2)--
20宁波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)员工持股平台执行事务合伙人1,256.040.2858.87
21宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)员工持股平台执行事务合伙人1,256.040.2860.00
22宁波鑫宏德网络发展合伙企业(有限合伙)员工持股平台执行事务合伙人739.440.72-
23宁波鑫江阁物业管理合伙企业(有限合伙)员工持股平台执行事务合伙人753.620.71-
24宁波丰创伟耀管理咨询合伙企业(有限合伙)员工持股平台执行事务合伙人200.0035.00-
25宁波海邦人才创业投资合伙企业(有限合伙企业)股权投资-20,000.001.00-
26宁波海邦众创汇聚创业投资合伙企业(有限合伙)股权投资-12,900.000.78-
27宁波江丰智能科技有限公司软件开发-1,000.0010.00-
28上海戎创铠迅特种材料有限公司工业陶瓷的研发、生产与销售-2,000.008.00-
29宁波共创联盈股权股权投资-81,700.0017.871.96
序号投资企业名称主营业务兼任职务注册资本/ 出资总额持股比例
直接间接
投资基金(有限合伙)
30同创(丽水)特种材料有限公司金属材料提纯与铸造-2,000.0030.00-
31宁波海创展睿股权投资合伙企业(有限合伙)股权投资-20,950.0053.4123.63
32上海同创普润新材料有限公司新材料的技术推广与应用执行董事12,000.0099.00-
33宁波平恒电子材料有限公司晶圆研磨液的研发-1,000.00-70.00
34北京鑫荟智远科技中心(有限合伙)科技推广与应用服务执行事务合伙人800.0090.00-
35北京荟英创鑫科技中心(有限合伙)科技推广与应用服务执行事务合伙人200.0090.00-
36哈尔滨同创普润科技有限公司工业互联网科技服务-3,000.00-100.00

注:(1)Soleras Advanced Coatings, LLC为注册在美国特拉华州的有限责任公司(集团公司),无实际经营业务,Silverac Pisces(US)LLC为其唯一股东;(2)姚力军所参与投资的宁波阳平电子材料有限公司已于2021年2月4日注销。”

二、保荐人核查情况

(一)核查程序

保荐人执行了下列核查程序:

1、通过公开渠道检索上海同创普润新材料有限公司的工商信息及姚力军的兼职情况,并获取发行人的相关说明;

2、复核发行人在募集说明书中的补充披露情况。

(二)核查意见

经核查,保荐人认为:

募集说明书中不同章节所披露的姚力军兼职信息差异系不同章节之间的信息披露截止日差异导致,不存在信息披露不一致的情形,发行人已在募集说明书中作出补充披露以避免歧义。

问题七:

募集说明书第1-1-195页,表格列示的设备数量合计数为164台,金额为5200万元,实际累加后设备数量为247台,金额为9608.83万元。募集说明书第1-1-206页,建设投资的总金额合计数也存在错误。请发行人说明差异原因,请保荐人进行核查并发表明确意见。回复:

一、募集说明书中募投项目信息披露差异原因及修正情况

(一)发行人已在募集说明书中修正惠州项目的设备投资情况

募集说明书第1-1-213页(原第1-1-195页)表格列示的设备数量及金额差异系引用测算投资概算底稿时存在笔误,不影响该募投项目设备投资总金额、设备总数及该募投项目的总投资金额,该募投项目投资概算具备合理性和谨慎性。发行人已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”相关章节中更正披露如下:

“本项目购置的设备包括数控加工中心、龙门加工中心、净化室等生产设备,设备投资合计为5,200.00万元。

本项目设备投资的具体测算过程为:根据项目产能规划及公司历史生产经验,估算设备实际需求数量;根据设备供应商报价和市场价格情况,估算各项设备的单价。具体情况如下:

序号设备名称数量 (台)单价 (万元/台)总价(万元)
1龙门加工中心869.00552.00
2重型龙门加工中心1170.00170.00
3行车(配套龙门铣)110.0010.00
4悬浮吊120.0020.00
5W型焊接平台108.0080.00
6一体型焊接平台138.0038.00
7自动化焊接产线2150.00300.00
8LCD一体靶材整平机17.007.00
9超声波软焊机(涂铟机)62.0012.00
10大理石检测平台21.753.50
11大理石检测平台12.202.20
序号设备名称数量 (台)单价 (万元/台)总价(万元)
12G8.5 矫正机+液压气顶套件 (矫正机配件)11.201.20
13全电动托盘翻转车16.506.50
14堆高车121.002.00
15全电动堆高车(2T)23.006.00
16行车(配套)25.0010.00
17C-SCAN探伤仪1300.00300.00
18C-SCAN探伤仪1178.00178.00
19粗糙度仪31.203.60
20光纤激光打标机13.103.10
21氦质谱检漏仪115.0015.00
22全自动砂带抛光机313.5040.50
23砂带抛光机(半自动)51.206.00
24混合式喷砂机(普压+增压/10枪)325.0075.00
25空压机(配套喷砂机)37.0021.00
26除湿机60.754.50
27防潮箱30.501.50
28高温烘箱18.008.00
29自动真空包装机23.507.00
30LCD靶材包装车23.006.00
31全电动堆高车(2T)23.006.00
32全电动搬运车(叉靶材箱)23.607.20
33柴油叉车114.2014.20
34蓄电池平衡重式叉车110.0010.00
35卧式锯床14.004.00
36校直120.0020.00
37镗孔机145.0045.00
38车床416.0064.00
39净化室1500.00500.00
40自动化机加工产线1300.00300.00
41自动化仓储产线1110.00110.00
42配电设施1230.00230.00
43龙门铣490.00360.00
44数控加工中心1540.00600.00
454轴CNC490.00360.00
46高精度抛光机55.0025.00
47数控磨床105.3053.00
48行车35.0015.00
49热处理设备229.0058.00
50真空包装机11.501.50
51加热干燥箱11.601.60
序号设备名称数量 (台)单价 (万元/台)总价(万元)
52数控冲床518.0090.00
53激光切割机280.00160.00
54普通冲床38.0024.00
55数控折床36.5019.50
56焊接机器人350.00150.00
57摇臂钻床36.8020.40
58拉丝机26.0012.00
59整平机215.0030.00
60喷砂房210.0020.00
合计164-5,200.00

(二)发行人已在募集说明书中修正武汉项目建设投资情况

募集说明书第1-1-225页(原第1-1-206页)建设投资的总金额合计数差异系引用测算投资概算底稿时存在笔误,不影响该募投项目建设投资的合计建筑面积及合计投资金额,不影响该募投项目的总投资金额,该募投项目投资概算具备合理性和谨慎性。发行人已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”相关章节中更正披露如下:

“(2)建设投资

本项目建设投资款项用于场地建造(包括联合厂房、宿舍楼和辅属用房)和场地装修(包括联合厂房无尘车间、联合厂房(除无尘车间的部分)、宿舍楼和辅属用房装修),建设投资合计10,018.12万元。

本项目建设投资的具体测算过程为:根据公司历史建设经验、募投项目产能规划,估算项目各建筑物及装修工程的施工面积;根据武汉当地单位造价资料、对第三方工程施工公司初步询价结果,估算建设投资的每平米施工单价。具体情况如下:

序号具体项目建筑面积 (平方米)单价 (元/平方米)总金额(万元)
1场地建造--5,471.61
1.1联合厂房22,886.242,000.004,577.25
1.2宿舍楼4,707.161,660.00781.39
1.3辅属用房714.981,580.00112.97
2场地装修--4,546.51
序号具体项目建筑面积 (平方米)单价 (元/平方米)总金额(万元)
2.1联合厂房无尘车间4,800.002,200.001,056.00
2.2联合厂房(除无尘车间的部分)18,086.241,500.002,712.94
2.3宿舍楼4,707.161,500.00706.07
2.4辅属用房714.981,000.0071.50
建设投资合计--10,018.12

二、保荐人核查情况

(一)核查程序

保荐人执行了下列核查程序:

1、获取发行人本次《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及修订稿、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿、《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及修订稿以及募投项目的可行性研究报告、募投项目投资概算和效益测算工作底稿;

2、复核发行人在募集说明书中的更正情况。

(二)核查意见

经核查,保荐人认为:

募集说明书第1-1-213页(原第1-1-195页)表格列示的设备数量及金额差异、募集说明书第1-1-225页(原第1-1-206页)建设投资的总金额合计数差异均系引用测算投资概算底稿时存在笔误,不影响本次募投项目设备投资总金额、设备总数、建设投资总金额及该募投项目的总投资金额。发行人已在募集说明书相关章节中更正上述内容,本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理,投资数额的测算依据充分、测算过程合理,募集资金规模合理。

问题八:

请发行人补充铺底流动资金的测算过程,并说明两个募投项目预测单价差

异较大的原因,部分产品预测单价显著高于报告期内平均单价的合理性。请保荐人发表明确意见。

回复:

一、铺底流动资金的测算过程

发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”相关章节中补充披露了铺底流动资金的测算过程,具体内容如下:

1、惠州项目铺底流动资金的测算过程

铺底流动资金是投产初期为保证项目有序实施所必需的流动资金。本项目所需铺底流动资金合计为2,831.66万元。

本项目铺底流动资金的具体测算过程为:根据各项资产、负债的历史周转率情况,预测各项流动资产、流动负债规模,从而计算得到本项目所需的流动资金缺口,然后按照流动资金需求量的30%(即T+4及以后年份流动资金需求量9,438.88万元的30%)测算得到铺底流动资金投入。具体情况如下:

项目T+1T+2T+3T+4及以后
流动资产6,836.3816,797.8626,706.1433,186.42
其中:货币资金2,469.566,173.919,878.2612,347.82
应收账款2,590.036,475.0810,360.1312,950.16
预付账款149.68349.51544.85664.53
存货1,627.103,799.365,922.907,223.90
流动负债5,348.8612,489.8619,470.6723,747.54
其中:应付账款5,348.8612,489.8619,470.6723,747.54
流动资金需求量1,487.524,308.007,235.469,438.88

注:T年为建设期第一年,下同。

2、武汉项目铺底流动资金的测算过程

铺底流动资金是投产初期为保证项目有序实施所必需的流动资金。本项目所需铺底流动资金合计为4,797.51万元。

本项目铺底流动资金的具体测算过程为:根据各项资产、负债的历史周转率情况,预测各项流动资产、流动负债规模,从而计算得到本项目所需的流动资金

缺口,然后按照流动资金需求量的30%(即T+4及以后年份流动资金需求量15,991.71万元的30%)测算得到铺底流动资金投入。具体情况如下:

项目T+1T+2T+3T+4及以后
流动资产11,220.5427,326.2843,377.3953,717.70
其中:货币资金4,020.5310,051.3316,082.1220,102.65
应收账款4,216.6510,541.6316,866.6121,083.27
预付账款251.32567.22878.531,055.70
存货2,732.036,166.099,550.1311,476.09
流动负债8,981.1520,270.1431,394.6937,725.99
其中:应付账款8,981.1520,270.1431,394.6937,725.99
流动资金需求量2,239.387,056.1311,982.7115,991.71

注:T年为建设期第一年,下同。

二、两个募投项目预测单价差异较大的原因

惠州项目与武汉项目对应产品的预测单价情况如下表所示:

产品单位惠州项目预测单价武汉项目预测单价
铝靶元/千克241.63287.72
铜靶元/千克81.0496.52
钼靶元/千克347.00397.40
面板零部件万元/台或套21.6323.55
半导体零部件万元/台或套-1.04

本次募投项目主要产品预测单价系依据不同目标客户的实际需求规划的细分品类产品的预测价格计算所得。惠州项目与武汉项目的铝靶、铜靶、钼靶等主要产品预测单价之间存在一定差异,主要原因是两个项目的产品结构、主要目标客户存在较大差异。由于下游不同平板显示厂商的不同世代线对于高纯金属溅射靶材产品的具体需求不同,发行人依据两个项目的目标客户实际需求,分别设计规划了不同类型的靶材产品,具体情况如下:

单位:元/千克、千克

产品惠州项目武汉项目
具体类型销售量销量占比预测单价平均单价贡献额(注)具体类型销售量销量占比预测单价平均单价贡献额(注)
铝靶G4.5高纯铝靶材1,344.390.50%455.282.28G4.5高纯铝靶材3,585.300.80%396.673.17
G5高纯铝靶材780.310.29%391.871.14G5高纯铝靶材32,158.057.17%320.9823.01
G5.1高纯铝靶材23,383.218.69%382.8533.28-----
G5.5高纯铝靶材7,127.452.65%420.0911.13G5.5高纯铝靶材3,564.050.79%392.173.12
G6高纯铝靶材11,350.874.22%253.4110.69G6高纯铝靶材81,459.7618.16%238.5443.31
G8.5高纯铝靶材209,407.2477.85%201.91157.19G8.5高纯铝靶材119,490.4626.64%186.0849.56
-----G8.6高纯铝靶材58,698.4113.08%187.2424.50
G8.6高纯铝旋转靶材15,589.875.80%447.3625.93G8.6高纯铝旋转靶材149,662.9233.36%422.81141.05
合计/均价-100.00%241.63241.63合计/均价-100.00%287.72287.72
铜靶G10.5高纯铜靶材789,150.1054.80%79.2543.43G10.5高纯铜靶材588,059.9741.61%83.9734.94
G8.5高纯铜靶材629,255.5843.69%80.9335.36G8.5高纯铜靶材534,919.4337.85%84.0431.81
G8.5高纯铜旋转靶材21,764.721.51%149.182.25-----
-----G8.6高纯铜旋转靶材290,139.3920.53%145.0029.77
合计/均价-100.00%81.0481.04合计/均价-100.00%96.5296.52
钼靶G11高纯钼靶材46,248.7233.53%357.95120.01-----
-----G10.5高纯钼-铌靶材6,956.622.89%742.8221.43
G4.5高纯钼靶材1,195.020.87%517.434.48G4.5高纯钼靶材5,975.082.48%517.3812.82
-----G5高纯钼靶材24,118.7610.00%517.3851.76
G5.1高纯钼靶材5,731.194.15%449.4018.67-----
G5.5高纯钼靶材5,279.603.83%371.9614.24G5.5高纯钼靶材3,167.761.31%500.136.57
G6高纯钼靶材15,404.7811.17%329.6936.82G6高纯钼靶材49,511.0420.54%389.7080.03
G8.5高纯钼-铌靶材3,926.602.85%742.9021.15G8.5高纯钼-铌靶材19,177.797.95%743.2859.12
G8.5高纯钼靶材52,172.2937.82%294.96111.55G8.5高纯钼靶材119,306.5549.48%294.93145.94
G8.6高纯钼旋转靶材7,990.505.79%346.7920.09G8.6高纯钼旋转靶材12,337.445.12%346.7517.74
-----G8.6高纯钼-铌旋转靶材550.560.23%866.881.98
合计/均价-100.00%347.00347.00合计/均价-100.00%397.40397.40

注:平均单价贡献额=预测单价×销量占比。

由上表可知,由于武汉项目与惠州项目的具体产品结构存在差异,且武汉项目中G8.6高纯铝旋转靶材、G8.6高纯铜旋转靶材及G5高纯钼靶材、G6高纯钼靶材、G8.5高纯钼-铌靶材等单价较高的靶材产品销量占比较高,因此武汉项目的铝靶、铜靶、钼靶等产品的预测平均单价高于惠州项目同类产品,两者预测单价差异具有合理性。

三、部分产品预测单价显著高于报告期内平均单价的合理性

发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”相关章节中补充披露了两个募投项目部分产品预测单价显著高于报告期内平均单价的原因及合理性,具体内容如下:

1、惠州项目产品预测单价与报告期内平均单价的差异及其原因

报告期内,发行人平板显示用高纯金属溅射靶材(铝靶、铜靶、钼靶)及面板零部件的平均单价情况如下:

产品单位预测单价报告期内平均单价
2020年2019年2018年
铝靶元/千克241.63201.76209.58231.00
铜靶元/千克81.0483.68103.02111.54
钼靶元/千克347.00323.36190.00109.43
面板零部件万元/台或套21.630.480.410.41

①本次募投项目投产后,惠州项目的铜靶、钼靶产品预测单价与报告期内平均单价基本保持在可比水平,两者之间存在少量差异主要系本次募投项目拟投产产品系根据目标客户不同生产线差异化需求而定制的新产品,发行人依据市场经验和预判确定了平均单价的预测参数。其中钼靶报告期内平均单价有所增长主要系公司钼靶产能提升、实现新品出货及供应初期提供的折扣价逐步回

升至正常价格而综合导致平均单价增长。本次募投项目投产后,发行人将根据目标客户需求定制新产品,钼靶预测单价高于报告期内平均单价具有合理性。

②本次募投项目投产后,惠州项目的铝靶产品单价预计将高于报告期内铝靶平均单价,两者对比情况如下表所示:

项目惠州项目2020年度
预测销量(千克)预测单价 (元/千克)销量 (千克)平均单价 (元/千克)
原有铝靶产品类型222,882.82206.72174,313.60201.76
惠州项目新增铝靶产品类型46,100.53410.42--
合计销量/平均单价268,983.35241.63174,313.60201.76

注:原有铝靶产品类型包括G4.5高纯铝靶材、G5高纯铝靶材、G6高纯铝靶材、G8.5高纯铝靶材等;惠州项目新增铝靶产品类型包括G5.1高纯铝靶材、G5.5高纯铝靶材、G8.6高纯铝靶材等。

由上表可知,惠州项目铝靶产品单价高于历史平均单价的原因主要系新增铝靶产品类型的定价较高。此外,惠州项目原有铝靶产品类型的预测单价高于历史平均单价的原因系产品出货结构影响,即惠州项目拟生产的原有铝靶产品类型中单价较高的细分品类销量占比较高。

③面板零部件产品的预测单价高于报告期内平均单价,主要系具体零部件种类差异所致。发行人本次募投项目中规划了多种面板零部件新品,其中下电极等相关产品和业务的单价较高,因此预测单价水平高于报告期内平均单价。

2、武汉项目产品预测单价与报告期内平均单价的差异及其原因

报告期内,发行人平板显示用高纯金属溅射靶材(铝靶、铜靶、钼靶)及面板零部件的平均单价情况如下:

产品单位预测单价报告期内平均单价
2020年2019年2018年
铝靶元/千克287.72201.76209.58231.00
铜靶元/千克96.5283.68103.02111.54
钼靶元/千克397.40323.36190.00109.43
面板零部件万元/台或套23.550.480.410.41
半导体零部件万元/台或套1.040.440.370.71

本次募投项目效益测算中主要产品预测单价与报告期内平均单价对比分析如下:

①本次募投项目投产后,武汉项目的铜靶、钼靶产品预测单价与报告期内平均单价基本保持在可比水平,两者之间存在少量差异主要系本次募投项目拟投产产品系根据目标客户不同生产线差异化需求而定制的新产品,发行人依据市场经验和预判确定了平均单价的预测参数。其中钼靶报告期内平均单价有所增长主要系公司钼靶产能提升、实现新品出货及供应初期提供的折扣价逐步回升至正常价格而综合导致平均单价增长。本次募投项目投产后,发行人将根据目标客户需求定制新产品,钼靶预测单价高于报告期内平均单价具有合理性。

②本次募投项目投产后,武汉项目的铝靶产品单价预计将高于报告期内铝靶平均单价,两者对比情况如下表所示:

项目武汉项目2020年度
预测销量(千克)预测单价 (元/千克)销量 (千克)平均单价 (元/千克)
原有铝靶产品类型236,693.58225.65174,313.60201.76
武汉项目新增铝靶产品类型211,925.37357.05--
合计销量/平均单价448,618.95287.72174,313.60201.76

注:原有铝靶产品类型包括G4.5高纯铝靶材、G5高纯铝靶材、G6高纯铝靶材、G8.5高纯铝靶材等;武汉项目新增铝靶产品类型包括G5.5高纯铝靶材、G8.6高纯铝靶材等。

由上表可知,武汉项目铝靶产品单价高于历史平均单价的原因主要系新增铝靶产品类型的定价较高。此外,武汉项目原有铝靶产品类型的预测单价高于历史平均单价的原因系产品出货结构影响,即武汉项目拟生产的原有铝靶产品类型中单价较高的细分品类销量占比较高。

③面板及半导体零部件产品的预测单价高于报告期内平均单价,主要系具体零部件种类差异所致。发行人本次募投项目中规划了多种面板及半导体零部件新品,包括下电极、上炉膛等相关单价水平较高的产品和业务,因此预测单价水平高于报告期内平均单价。

四、保荐人核查情况

(一)核查程序

保荐人执行了下列核查程序:

1、获取发行人本次《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及修订稿、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿、《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及修订稿以及募投项目的可行性研究报告、募投项目投资概算和效益测算工作底稿,核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算过程及其谨慎性、合理性;

2、复核发行人募投项目投资概算和效益测算工作底稿,分析惠州项目与武汉项目之间部分产品价格存在差异且与报告期内平均单价存在差异的原因及合理性。

(二)核查意见

经核查,保荐人认为:

1、发行人已在募集说明书相关章节中补充披露了铺底流动资金的测算过程,相关测算依据具备合理性和谨慎性;

2、两个募投项目预测单价差异较大及部分产品预测单价显著高于报告期内平均单价主要原因系两个募投项目及报告期内出货产品在目标客户、具体产品类型等方面存在差异。本次募投项目主要产品预测单价系依据目标客户的实际需求规划的细分品类产品的预测价格计算所得,单价预测具有合理性。

(本页无正文,为《宁波江丰电子材料股份有限公司及中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单的回复报告》之签章页)

宁波江丰电子材料股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《宁波江丰电子材料股份有限公司及中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单的回复报告》之签章页)

中信建投证券股份有限公司

年 月 日


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