证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2021-071债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共计33人。
2、本次限制性股票解除限售数量为80.08万股，占公司最新披露总股本17,326.4515万股的0.46%。
3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年7月9日（星期五）。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）于2021年6月29日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2019限制性股票激励计划第二个解除限售期股份上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2019年6月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2019年6月6日至2019年6月16日，公司通过内部张榜的形式公布了《飞鹿股份2019年限制性股票计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公司监事会于2019年6月17日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、公司于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2019年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、公司于2019年6月24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
5、2019年7月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-056），授予的限制性股票上市日期为2019年7月4日。
6、2020年6月24日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-053），自激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的25.00万股限制性股票预留权益失效。
7、公司于2020年7月9日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定及2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理33名激励对象28.60万股限制性股票的解除限售事宜。
8、2020年7月16日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2019年限制性股票激励计划授予的33人的限制性股票共28.60万股解除限售并上市流通，上市流通日为2020年7月20日。
9、2020年7月28日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对1名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共4.00万股予以回购注销。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2020-067），公司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2020年9月24日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
10、公司于2021年6月29日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司2019年限制性股票激励计划》规定及2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理33名激励对象80.08万股限制性股票的解除限售事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2020年9月24日，公司完成1名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共4.00万股予以回购注销工作。此外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《公司2019年限制性股票激励计划》相关内容一致，不存在差异。
三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司2019年限制性股票激励计划授予日为2019年6月24日，上市日期为2019年7月4日。根据《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。
2、解除限售条件成就情况说明
| 激励计划设定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： ①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50% ②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% | 经信永中和审计，公司2020年营业收入为605,549,941.21元，较2018年营业收入增长57.94%，满足解除限售条件。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 33名激励对象绩效考核达到“合格”，均满足本次全比例解锁条件。 | ||||
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年7月9日（星期五）。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为80.08万股，占公司最新披露总股本17,326.4515万股的0.46%
3、本次解除限售的激励对象人数为33名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 占其已获授限制性股票总量的百分比（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 范国栋 | 董事、总裁 | 21.00 | 8.40 | 40% | 8.40 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（32人） | 179.20 | 71.68 | 40% | 71.68 | |
| 合计 | 200.20 | 80.08 | 40% | 80.08 | |
注1：激励对象中范国栋先生为公司董事及高级管理人员（2021年5月7日，公司第四届董事会第一次会议聘任范国栋先生为公司总裁。），其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
注2：2020年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股。公司已实施2020年年度权益分派，2019年限制性股票激励计划的限制性股份数量相应进行调整。
五、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股 | 45,184,270 | 26.08 | 63,000 | 800,800 | 44,446,470 | 25.65 |
| 其中：高管锁定股 | 43,582,670 | 25.15 | 63,000 | 43,645,670 | 25.19 | |
| 股权激励限售股 | 1,601,600 | 0.92 | 800,800 | 800,800 | 0.46 | |
| 二、无限售条件流通股 | 128,080,245 | 73.92 | 737,800 | 128,818,045 | 74.35 | |
| 三、总股本 | 173,264,515 | 100.00 | 800,800 | 800,800 | 173,264,515 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2021年7月6日