德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司开展沥青期货套期保值业务的专项核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对飞鹿股份开展沥青期货套期保值业务进行了核查，核查情况及意见如下：
一、开展沥青期货套期保值业务的目的
近年来公司主要原材料沥青价格波动较大，对公司生产成本控制造成了一定的影响，为进一步积极降低公司采购风险，保证日常生产经营的平稳、有序进行，公司拟开展沥青期货套期保值业务。通过套期保值业务，可以对公司的现货库存进行动态而有效地风险管理，充分利用期货市场的价格发现和风险对冲功能，规避由于沥青价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定。
二、开展沥青期货套期保值业务的基本情况
（一）套期保值交易品种
公司拟开展的期货套期保值业务将只限于在境内期货交易所交易的沥青期货品种。
（二）投入金额及业务期间
公司根据生产经营情况，以当期现有大宗商品存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，公司投入保证金不超过人民币500万元进行大宗商品套期
保值。公司将利用自有资金进行套期保值操作。
本次开展沥青期货套期保值业务的期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。
（三）是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件的说明
公司开展沥青期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期会计》等相关规定执行。
三、开展沥青期货套期保值业务的可行性
（一）公司已经具备了开展沥青期货套期保值业务的必要条件
1、公司已经发布的《商品期货套期保值业务内控管理制度》，作为进行期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度，其对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，能够有效的保证套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。
2、公司由董事会授权公司董事长组织建立公司期货领导小组，负责期货业务相关事项的具体执行，将组织具有良好素质的专门团队及人员负责期货业务的交易工作。
3、公司目前的自有资金规模能够支持公司从事大宗商品期货套期保值业务的保证金及后续护盘资金。
（二）公司应对期货保值业务风险的具体措施
公司将设立专门的管理和内部控制系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。针对期货保值业务的主要风险点，公司拟采取的具体应对措施如下：
1、价格波动风险：期货行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成套期
保值头寸的损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。公司将严格按照《商品期货套期保值业务内控管理制度》等规定安排，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。
6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。公司将选配多条通道，降低技术风险。
四、董事会审议情况
2021年6月29日公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展沥青期货套期保值业务，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司董事长或其授权人员在上述范围内签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，公司的独立董事对公司《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
1、公司开展沥青期货套期保值业务旨在规避或减少因沥青价格发生不利变动引起的损失，降低对公司正常经营的不利影响，这有利于维护股东权益。
2、公司制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，对衍生品交易业务的审批权限、业务流程、风险管理、信息披露和档案管理等做出明确规定，具有与套期保值业务相匹配的自有资金，总体风险可控。
3、公司董事会对该事项的决策、审批程序合法，有效，不存在损害公司与全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为，公司开展沥青期货套期保值业务能有效防范和化解原材料价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的价格发现和套期保值功能，减少对公司经营的影响。为防范风险，公司已加强内部控制，完善了相关制度，总体风险可控。该事项不存在损害投资者利益的情形，因此监事会同意公司开展沥青期货套期保值业务。
六、保荐机构意见
飞鹿股份开展沥青期货套期保值业务，已经公司独立董事发表了独立意见，并经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
有关规定。公司开展沥青期货套期保值业务旨在规避或减少因沥青价格发生不利变动引起的损失，降低对公司正常经营的不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，对衍生品交易业务的审批权限、业务流程、风险管理、信息披露和档案管理等做出明确规定。
综上所述，德邦证券对飞鹿股份开展沥青期货套期保值业务之事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司开展沥青期货套期保值业务的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________宋建华 吕 雷
德邦证券股份有限公司
年 月 日