德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的专项核查
意见德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对飞鹿股份使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕707号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券177万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币17,700.00万元，扣除发行费用846.29万元（不含税）后，实际募集资金净额为16,853.71万元。
2020年6月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020SZA30208号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资
金投资项目，公司发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入前次募集资金（万元） | 拟投入可转债募集资金 （万元） | 项目备案情况 | 环评批复情况 |
| 年产20,000吨水性树脂新建项目 | 14,039.92 | 0.00 | 12,582.66 | 望开管备〔2019〕08 号 | 望经环批〔2019〕39号 |
| 高端装备用水性涂料新建项目 | 18,083.43 | 10,239.49 | 4,271.05 | 望开管备〔2019〕08 号 | 望经环批〔2019〕39号 |
| 合计 | 32,123.35 | 10,239.49 | 16,853.71 | - | |
三、使用商业汇票支付募投项目所需资金并等额置换的操作流程
（一）根据募投项目建设进度及相关采购情况，由采购部门每月5日前提交资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用商业汇票支付的金额，财务部门根据支付计划，做好商业汇票开具或背书的工作。
（二）支付商业汇票时，由采购部门按公司付款审批流程提交付款申请并注明付款方式，经逐级审批后，财务部进行支付。
（三）财务部根据实际支付情况，定期编制以商业汇票支付募投项目的清单作为置换清单。置换清单经董事长审批，并由募集资金专户银行审核后，等额从相应的募集资金专户中置换转入子公司一般账户。财务部每月通知保荐机构，会计师在募集资金使用的年度审核报告中再进行确认。
（四）财务部须建立明细台账，按月汇总使用商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目的明细表，明细表注明项目名称、付款单位名称、合同号、合同金额、承兑支付的金额等，以备查询。
（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对子公司使用商业汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的工作。
四、对公司的影响
为提高资金使用效率、节约财务成本，企业在日常生产经营中使用商业汇票支付（或背书转让支付）是常规商业操作，具备合理的商业逻辑。使用商业汇票支付募集资金投资项目所需资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规对募集资金使用的监管要求。
五、董事会审议情况
2021年6月29日公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目后续实施期间，根据实际情况实施募投项目的子公司长沙飞鹿使用商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并从子公司募集资金专户置换等额资金至子公司一般账户。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，公司的独立董事对公司《关于使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
募投项目的实施主体公司长沙飞鹿使用商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目相关款项并以募集资金等额置换，具备合理的商业逻辑，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。本次公司关于使用商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金并以募集资金等额置换的审议程序合规。
因此，独立董事同意公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
募投项目的实施主体公司长沙飞鹿使用商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目相关款项并以募集资金等额置换，公司履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。
因此，监事会同意公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构意见
飞鹿股份使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，亦不影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，德邦证券对飞鹿股份使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换之事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________宋建华 吕 雷
德邦证券股份有限公司
年 月 日