德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司签署《投资框架协议》暨关联交易的专项核查意见德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对飞鹿股份签署《投资框架协议》暨关联交易进行了核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）2021年6月17日，公司、上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（公司全资子公司）、盛利华为进一步落实公司发展战略，发展军工市场业务，与湖南泽天智航电子技术有限公司（以下简称“泽天智航”或“标的公司”）及其股东唐兴、孙爱霞、马骏签署《投资框架协议》。
（二）2021年6月17日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于签署《投资框架协议》暨关联交易的议案》，关联董事章卫国先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司将根据磋商情况及项目进展情况，再次履行相应的审议程序后签署正式的股权收购协议。
（三）盛利华为公司关联自然人，为公司实际控制人章卫国配偶，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
标的公司股东系唐兴、孙爱霞、马骏，合计持有标的公司100%的股权。
（一）唐兴，男，中国国籍，身份证号码：430528********0014，住所：长沙市岳麓区********。
（二）孙爱霞，女，中国国籍，身份证号码：370305********3440，住所：
山东省淄博市临淄区********。
（三）马骏，男，中国国籍，身份证号码：430105********5619，住所：长沙市开福区********。
唐兴、孙爱霞、马骏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，公司近3年未与其发生过类似交易。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：湖南泽天智航电子技术有限公司
（二）注册资本：人民币1,000万元
（三）成立时间：2015年08月18日
（四）注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号办公楼六楼东侧
（五）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（六）法定代表人：唐兴
（七）统一社会信用代码：914301113528442821
（八）经营范围：电子产品、通信产品、通信技术的研发；通信设备、计算机软件、电子产品、计算机应用电子设备的销售；计算机零配件零售；计算机应用电子设备制造（限分支机构）；集成电路制造（限分支机构）；应用软件开发；电子产品生产（限分支机构）；电子产品服务；软件技术服务；计算机网络系统
工程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；信息系统集成服务；集成电路设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 |
| 唐兴 | 人民币890万 | 89% |
| 孙爱霞 | 人民币60万 | 6% |
| 马骏 | 人民币50万 | 5% |
（十）主要财务数据：标的公司主要财务数据待公司全面尽职调查后确认。经调查，泽天智航不属于失信被执行人名单，不存在为他人担保或提供财务资助的情况，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上的股东均不存在关联关系。
四、投资框架协议的主要内容
甲方1：上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司甲方2：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司甲方3：盛利华乙方：唐兴丙方：湖南泽天智航电子技术有限公司丁方1：孙爱霞丁方2：马骏（在下文条款中，甲方1、甲方2、甲方3或其关联基金、团队合称为“甲方”，丁方1和丁方2合称为丁方，乙方和丁方合称为“现有股东”，甲方、乙方、丙方、丁方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”）
（一）本次投资
1、投资主体
本次投资的投资主体可以为甲方1、甲方2、甲方3或其关联基金、团队，若与乙方、丙方、丁方签订正式投资协议的投资主体为关联基金，则关联基金的份额中甲方1、甲方2和甲方3共同持有的基金份额不低于70%。
2、股权转让
根据本协议约定的条款和条件，乙方同意将持有的丙方10%股权（对应丙方100万元已实缴的出资额，以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的股权。
3、增资
目标公司及现有股东同意将目标公司注册资本增加至1,406.25万元，并同意紧接上述股权转让完成工商变更手续时实施本次增资。根据本协议约定的条款和条件，甲方同意认购丙方本次新增的注册资本人民币406.25万元（以下简称“新增注册资本”），本次增资后，甲方累计获得丙方36%的股权。
4、乙方、丁方同意上述股权转让和增资，并确认放弃享有的优先受让标的股权、优先认缴新增注册资本的权利。
5、表决权委托
乙方同意在本次交易完成时，将持有的目标公司15%股权的表决权无偿的、不可撤销的委托给甲方，以使得甲方在目标公司股东会拥有的表决权达到51%并可以合并目标公司的财务报表。
（二）目标公司的治理结构及其他相关事项
1、本次股权转让完成后，丙方设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事会设董事长1人，由甲方推荐的董事担任。
2、本次股权转让完成后，丙方暂不设监事会，设监事1名，由甲方推荐的监事候选人经股东会选举担任。
3、本次股权转让完成后，目标公司设总经理1名，由乙方推荐人选并由目标公司董事会聘任，目标公司法定代表人由总经理担任。并根据需要设立董事会秘书、财务总监、副总经理等人员。其中董事会秘书兼财务总监由甲方推荐人选并由目标公司董事会聘任。
4、各方应于目标公司办理本次股权转让的工商变更手续时，一并完成目标公司新一届董事会、监事、管理层的组建并办理相应的工商备案手续。
（三）违约条款
1、任何一方如未能全面或适当履行其在本协议项下之义务、保证或承诺，或违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
2、任何一方违反本协议约定单方拒绝（包括以其行动表明拒绝）履行本协议，或者违反本协议约定的保密义务、排他义务，应向守约方支付壹佰万元的违约金。
3、除本协议约定的违约金外，违约一方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括为本协议之签署、履行而实际发生的费用（包括但不限于为本次交易而支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费）、可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。
4、如因本次交易不符合有关法律法规、政策或监管机构要求，或甲方董事会或股东大会（如需要）未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不构成任何一方的违约。
五、签署投资框架协议的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）签署投资框架协议的目的
1、充分发挥公司下属全资子公司上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司在新产业方面的投资功能，落实公司向军工领域拓展的战略，丰富公司业务板块。
泽天智航是一家专业从事军工嵌入计算机的高新技术企业。嵌入式技术是包括嵌入式芯片处理器等硬件技术、实时操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术相紧密结合的一门综合性计算机应用技术。泽天智航已经获得监管部门的资质认可，已获得军工三证；具备较强的研发能力、技术能力和行业理解能力，目前已经拥有了稳定的军品客户。收购泽天智航部分股权并增资，公司可以直接进入军工嵌入计算机领域，促进公司在军工市场战略的落地，丰富公司现有的业务板块，为公司创造新的利润增长点。
2、发挥协同效应，促进产业发展。若本次交易成功实施，公司将与泽天智航探索其技术在轨交市场的应用前景，为泽天智航现有业务开拓新的应用情景。公司也将借鉴泽天智航在军工市场的经验和资质等资源，为公司涂料产品进入军工市场进行谋篇布局，推动公司现有产品走向更广阔的应用情景。通过双方的业务协作，可以促进双方业务的发展，增强产业协同发展的能力。
3、优化资产质量，提升盈利能力。泽天智航是一家技术密集型企业，轻资产运行。若本次投资成功实施，泽天智航将在未来纳入公司合并报表范围，这将有利于优化公司资产质量和业务结构，促进产业协同发展，提升公司整体盈利水平与公司价值，能更好的保障上市公司全体股东的利益。
（二）签署投资框架协议存在的风险
本次签订的投资框架协议仅为框架性协议，属于合作双方交易方案的框架性约定，本次股权收购并增资事项尚需进行全面尽职调查，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈正式投资协议条款，并存在最终结果与投资框架协议存在差异的可能。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方决策机构批准后签署正式的协议。
本次签订的投资框架协议，旨在表达双方合作初步洽商结果，有关事宜尚待进一步落实，本协议的履行、该投资的最终实施存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）签署投资框架协议对公司的影响
公司此次签署投资框架协议符合公司的战略需要，若后期公司完成对泽天智
航的股权收购与增资，将有利于增强公司的综合实力与市场影响力，对公司未来发展将起到积极的推动作用。
六、当年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本公告披露日，公司与关联人盛利华累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司与关联自然人签署《投资框架协议》暨关联交易事项，是基于落实公司战略，促进公司高速发展需要，有利于公司发展。相关核心条款将根据后续全面尽职调查工作的情况在正式协议中进行约定，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。
独立董事同意将以上议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司与关联自然人签署《投资框架协议》暨关联交易事项属于正常商业投资行为，相关核心要素会根据后续全面尽职调查工作的情况在正式协议中进行约定，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。关联董事在表决时予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事同意签署《投资框架协议》暨关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司与关联自然人签署《投资框架协议》暨关联交易事项公司正常商业投资行为，符合商业管理，有利于公司长期发展，有利于公司布局军工
业务市场，不存在损害公司和股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。监事会同意公司与关联自然人签署《投资框架协议》暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
飞鹿股份签署《投资框架协议》暨关联交易，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，符合公司经营的实际需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。德邦证券对飞鹿股份签署《投资框架协议》暨关联交易之事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司签署《投资框架协议》暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________宋建华 吕 雷
德邦证券股份有限公司
年 月 日