民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司补充确认与关联方合作研发暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中孚信息补充确认与关联方合作研发暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
2020年3月6日，济南市高新区管委会官网下发《关于提报2020年度山东省新旧动能转换重大工程重大课题攻关项目的通知》，征集辖区企业申报该项目。从助力山东新旧动能转换工程、提升企业研发能力角度出发，公司、公司全资子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）、山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“山东方寸”）三方组成攻关团队，以“面向信息化应用创新体系的网络安全防护关键技术研究与产业化”课题联合申报该项目。该联合申报项目三方共投入研发经费2,500万元，争取财政支持资金200万元，其中，公司及全资子公司中孚安全投入研发经费1,455万元，山东方寸投入研发经费1,045万元。
公司、中孚安全与山东方寸分别于2020年3月12日、4月23日及12月16日签订了《联合攻关课题合作协议书》及补充协议。2021年2月7日，公司收到由济南高新区发展改革和科技经济部拨付的项目财政支持资金200万元。根据前述合作协议，公司于2021年3月2日向山东方寸拨付财政支持资金75万元。根据2021年4月济南市发改委对上述研发项目的财政支持资金使用要求的通知，该项目的财政支持资金由中孚信息单独使用，山东方寸已于2021年4月19日将划拨的75万元财政支持资金退回至公司。
由于经办人员对关联交易规则存在错误理解及工作疏忽，未将上述与关联方的合作研发事项作为关联交易履行必要的审批及信息披露程序，但不存在刻意误
导或者故意隐瞒关联交易信息的情况。公司于2021年第一季度在对关联交易事项进行自查时，发现与山东方寸存在上述合作研发事项未进行关联交易审议的情况，及时进行整改规范。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中孚信息股份有限公司章程》及公司《关联交易管理制度》相关规定和要求，中孚信息及全资子公司拟投入研发经费1,455万元，山东方寸拟投入研发经费1,045万元，本次与关联方合作研发构成关联交易，公司将该事项补充提交第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议，关联董事魏东晓、陈志江、孙强回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍及关联关系
（一）基本情况
公司名称：山东方寸微电子科技有限公司住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号北楼803-1室企业性质：有限责任公司法定代表人：张洪柳注册资本：1000万元统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山东方寸最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 总资产 | 2,972.78 | 2,952.98 |
| 净资产 | -1,610.26 | -1,825.55 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 2,686.63 | 1,253.63 |
| 净利润 | -595.29 | -215.00 |
注：上述数据未经审计
（二）履约能力分析
山东方寸依法存续且经营正常，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理魏东晓、董事陈志江及董事、董事会秘书孙强、核心技术人员朱启超参股山东方寸。其中，魏东晓持有山东方寸30%、陈志江持有17%，孙强持有5%，朱启超持有3%。上述董事、高级管理人员未在山东方寸任职。公司核心技术人员朱启超担任山东方寸的监事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定第10.13第（五）条的实质重于形式的原则，出于谨慎性，公司认定山东方寸为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、合作协议的主要内容
（一）合作内容
1、本合作协议用于执行三方联合申报的山东省2020年度新旧动能转换重大工程重大课题攻关项目：面向信息化应用创新体系的网络安全防护关键技术研究及产业化课题项目。
2、三方分工情况
甲方（中孚信息股份有限公司）：负责管理软件平台研究开发，主要包括策略的管理，策略的下发，网络运行状态的收集，网络态势感知，动态策略生成，网络准入、网络出入口检测、网络的运维、人员身份管理、主机身份管理等。负责项目成果转化实施及应用推广。
乙方（中孚安全技术有限公司）：负责网络设备研究开发，形成国产化网络设备，负责处理网络流量，网络协议解析，网络协议过滤，网络端口管控，网络数据路由转发，网络数据的加解密，网络身份鉴权，网络策略的接收和执行，密
码引擎的使用，密钥管理，身份管理。丙方（山东方寸微电子科技有限公司）：负责安全存储芯片、国密网络处理器研究开发，负责处理物理层安全和密码引擎的支撑。安全芯片的设计、投产，以及在芯片基础上进行基于芯片的设备驱动开发，嵌入式操作系统的移植。
（二）研发经费预算
1、本项目计划总投资2500万元，其中中孚信息出资500万元，中孚安全出资955万元，山东方寸出资1045万元，作为课题研究经费。
2、本项目获批财政经费200万元，按照《山东省新旧动能转换重大工程重大课题攻关项目管理办法（试行）》（鲁动能办〔2020〕6号）规定，财政资金由中孚信息独立使用与管理。
3、在获得财政专项经费的基础上，中孚信息自筹资金300万元，且必须在项目研发周期内完成资金的筹措和使用。
4、中孚安全、山东方寸就本项目承诺的出资资金，全部自筹解决，且必须在项目研发周期内完成资金的筹措和使用。
（三）知识产权归属
1、三方因履行各自研究任务，产生科研成果及相应知识产权归各自所有。
2、研究过程中由三方合作研发产生的科研成果及相应知识产权归三方共同所有，排名顺序由贡献大小决定。
3、利用本项目成果申报的各类荣誉奖项，在联合申报时，中孚信息为第一完成单位，中孚安全为第二完成单位，山东方寸为第三完成单位。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次合作研发事项属于公司及全资子公司与山东方寸联合申报研发项目，能够增加公司产品储备，提升公司产品性能，研发经费各自按照协议约定投入，项目财政支持资金由公司单独使用，是基于公司申报研发项目的正常需要。
本次合作研发项目产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，但对公司业务、公司财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
就该次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易的相关规定的学习。公司将进一步加
强内部控制，完善相关审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝此类情况再次发生。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述关联交易外，公司与山东方寸还发生关联采购及关联出租事项，该事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
截至2021年4月28日，上述关联交易发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额（含税） | 截至2021年4月28日已发生金额（含税） |
| 向关联人采购产品 | 山东方寸 | 采购芯片、存储等 | 市场公允 | 4,000.00 | 1,247.11 |
| 向关联人出租 | 山东方寸 | 向山东方寸出租房屋 | 市场公允 | 32.85 | 10.86 |
| 合 计 | 4,032.85 | 1,257.97 | |||
六、关联交易审议程序
公司于2021年4月28日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补充确认公司与山东方寸微电子科技有限公司合作研发暨关联交易的议案》，关联董事魏东晓、陈志江、孙强回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表明确同意意见。
七、保荐机构核查意见
上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
保荐机构对中孚信息上述补充确认关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司补充确认与关联方合作研发暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王旭 | 杜慧敏 |
民生证券股份有限公司2021年4月28日