证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2024-036债券代码：123093 债券简称：金陵转债
江苏金陵体育器材股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）2024年4月24日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
为进一步拓宽业务范围，增强公司综合实力，公司拟与苏州宇昕洋体育文化发展有限公司（以下简称“宇昕洋体育”）、逆流而上智能科技（苏州）有限公司（以下简称“逆流而上”）三方本着“战略互信、合作共赢”的原则，经友好协商如下：
逆流而上现在的股权结构为：股东为宇昕洋体育认缴180万元占90%，自然人沈庭娟认缴20万元占10%股份。
公司拟向逆流而上增资100万元，占其20%股权，其中50万元计入注册资本，剩余50万元计入资本公积。逆流而上现自然人股东沈庭娟转让其持有的全部股权至宇昕洋体育。转让完成后，宇昕洋体育认缴逆流而上200万元出资，占其80%股权。公司完成投资后，逆流而上的注册资本为250万元，双方出资进度视逆流而上的经营发展需要逐步投入，最迟在本协议签署之日起一年内完成缴足。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
苏州宇昕洋体育文化发展有限公司
1、统一社会信用代码：91320505MA23HJY55X
2、法定代表人：曹凤宇
3、成立时间：2020-12-04
4、注册资本：50万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
6、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢圆融中心33楼02单元
7、经营范围：一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；汽车新车销售；办公设备销售；家用电器销售；教学用模型及教具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；针纺织品销售；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；礼品花卉销售；体育健康服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；汽车租赁；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；平面设计；健身休闲活动；从事体育培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、目标公司基本情况
逆流而上智能科技（苏州）有限公司
1、统一社会信用代码：91320594MAC1TT5L05
2、法定代表人：曹凤宇
3、成立时间：2022-10-12
4、注册资本：200万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区岸芷街39号
7、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；机械设备研发；专业
设计服务；平面设计；广告设计、代理；图文设计制作；工业设计服务；工业工程设计服务；对外承包工程；软件开发；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材制造；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育竞赛组织；体育中介代理服务；体育消费用智能设备制造；组织体育表演活动；体育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用材料制造；塑料制品销售；电子元器件批发；广告制作；工程管理服务；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；电线、电缆经营；五金产品批发；家具销售；密封件销售；新材料技术研发；合成材料销售；金属结构销售；电子产品销售；机械设备销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东出资额及持股比例：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州宇昕洋体育文化发展有限公司 | 180 | 90% |
| 2 | 自然人沈庭娟 | 20 | 10% |
9、经营情况：
2023年度逆流而上智能科技（苏州）有限公司实现营业收入232.16万元、净利润66.3万元。（以上数据未经审计）
四、投资协议主要内容
1、协议各方
甲方：江苏金陵体育器材股份有限公司
乙方：苏州宇昕洋体育文化发展有限公司
丙方：逆流而上智能科技（苏州）有限公司
2、出资方式：
目标公司注册资本拟定为人民币250万元，其中金陵体育以货币形式出资100万元，其中50万元计入注册资本，剩余50万元计入资本公积，占目标公司20%股权；目标公司自然人股东沈庭娟转让其持有的全部股权至宇昕洋体育，转让完成后，宇昕洋体育以货币形式认缴出资200万元，占目标公司80%股权。
3、出资安排：
甲乙双方出资进度视公司经营发展需要逐步投入，最迟在本协议签署之日起一年内完成缴足。公司后续需要继续扩大投资，原股东按股份比例出资。
4、公司治理：
公司不设董事会，乙方提名执行董事、法定代表人及经理候选人；公司聘任的财务由甲方监督指导，监事由甲方委派。公司日常采购、人员招聘由乙方负责，甲方负责审核。甲方完成对目标公司投资后，乙方以本公司或第三方名义控制企业的人员需与公司签署相关聘任合同定岗定编及竞业禁止合同，具体人员名单工资薪酬由甲乙双方协商确认。
5、协议生效条件
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
目标公司在场馆设计和工业设计等业务上有较强优势，有利于公司多路并进地整合多方资源，更好地提升企业创新设计能力以增强公司综合竞争力。
2、存在的风险
目标公司未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
3、对公司的影响
公司本次对外投资拟认缴出资人民币100万元，本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、备查文件
1.江苏金陵体育器材股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。特此公告。
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
2024年4月25日