星云股份：兴业证券关于星云股份2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2020年度募集资金存放及实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕477号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年4月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,700.00万股，发行价为每股人民币15.74元。截至2017年4月19日，公司共募集资金26,758.00万元，扣除发行费用3,299.44万元后，募集资金净额为23,458.56万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第351ZA0009号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2019年12月31日, 公司首次公开发行股票募集资金净额23,458.56万元，实际使用募集资金14,902.17万元（其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为9,584.00万元），永久补充流动资金7,647.60万元（其中：募集资金7,540.96万元，扣除手续费后的利息收入106.64万元），尚未使用募集资金1,036.76万元（其中：

募集资金1,015.44万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额21.32万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2020年度，公司募集资金使用情况为：

2020年度内，公司以募集资金直接投入募投项目176.67万元。截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目15,078.84万元。

综上，截至2020年12月31日，募集资金累计投入15,078.84万元，尚未使用募集资金863.15万元（其中：募集资金838.78万元，含扣除手续费后的利息收入净额

24.37万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

根据《管理办法》并结合经营需要，公司从2017年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公司福州五四支行	591903794510302	募集资金专户（活期）	8,631,455.14
合计			8,631,455.14

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入24.43万元（其中2020年度利息收入3.06万元），已扣除手续费0.06万元（其中2020年度手续费0.01万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（1）募集资金投资项目的资金使用情况。

募集资金使用情况对照表详见附表1。

（2）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因。

2021年4月23日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，决定将“研发中心项目”进行延期，延期后达到预定可使用状态日期为2021年12月31日。

“研发中心项目”实际投资进度与投资计划存在差异，主要原因为：公司研发中心项目设计时间较早，由于锂电池相关行业技术及下游应用领域的快速发展，客户需求出现一定变化，对研发设备和技术工艺的改进提出了更高的要求，2020年受中美贸易战、新冠疫情等因素影响，使得公司对于研发设备的选择和采购更为谨慎；公司根据实际运营情况及未来行业技术的发展方向，并综合考虑公司整体技术创新的需求，本着审慎和效益最大化的原则，适时对具体研发项目进行调整，相关项目调整需要经过详细论证分析、设备选型等过程，所需时间较长，受上述因素影响，研发中心项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。

公司根据技术发展方向、实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定将该募集资金投资项目进行延期。

（3）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（4）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2017年5月19日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为95,839,984.88元。该事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同专字（2017）第351ZA0080号《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

（5）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司2020年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（6）用闲置募集资金投资产品情况。

截止2020年12月31日公司无募集资金购买理财产品余额，2020年度公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（7）募集资金使用的其他情况

除上述已披露的情况外，公司2020年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本报告期不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、保荐机构意见

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式，对星云股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：

查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：星云股份2020度募集资金的管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，星云股份编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司报告期募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对星云股份2020年度募集资金的存放及实际使用情况无异议。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吕泉鑫 苏洲炜

兴业证券股份有限公司年 月 日

附表1:募集资金使用情况对照表

2020年1-12月

编制单位：福建星云电子股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额			23,458.56		本年度投入募集资金总额				176.67
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				15,078.84
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目	否	9,010.70	4,303.20	0.00	4,303.20	100.00%	2018/4/10	2,338.55	否	否
2、中小型锂电池检测系统产业化项目	否	7,048.57	4,213.84	0.00	4,213.84	100.00%	2018/4/10	2,219.05	是	否
3、研发中心项目	否	3,399.29	3,399.29	176.67	2,560.52	75.33%	2021/12/31	不适用	不适用	否
4、补充流动资金	否	4,000.00	4,000.00	0.00	4,001.28	100.03%	2017/8/31	不适用	不适用	否
合计	—	23,458.56	15,916.33	176.67	15,078.84	—	—	4,557.60	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			一、募投项目“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”未能达到预计效益，主要原因：1、2020年产品结构方面，公司中小型锂电池检测系统产品收入销售占比和实现效益增长较高，新能源汽车动力锂电池系统产品销售占比下降。2、公司继续进行产业布局，保持较高的研发等投入。3、公司检测服务业务产生效益未计入首次公开发行股票募集资金使用效益。 二、2021年4月23日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，决定将“研发中心项目”进行延期，延期后达到预定可使用状态日期为2021年12月31日。“研发中心项目”实际投资进度与投资计划存

	在差异，主要原因为：公司研发中心项目设计时间较早，由于锂电池相关行业技术及下游应用领域的快速发展，客户需求出现一定变化，对研发设备和技术工艺的改进提出了更高的要求，2020 年受中美贸易战、新冠疫情等因素影响，使得公司对于研发设备的选择和采购更为谨慎；公司根据实际运营情况及未来行业技术的发展方向，并综合考虑公司整体技术创新的需求，本着审慎和效益最大化的原则，适时对具体研发项目进行调整，相关项目调整需要经过详细论证分析、设备选型等过程，所需时间较长，受上述因素影响，研发中心项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据技术发展方向、实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定将该募集资金投资项目进行延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	截至报告期末，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不存在该情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不存在该情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年5月19日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为95,839,984.88元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不存在该情况。
用闲置募集资金投资产品情况	公司分别于2019年4月19日、2019年5月15日召开了第二届董事会第十四次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过1,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，使用期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截止2020年12月31日公司无募集资金购买理财产品余额。公司2020年度无使用闲置募集资金投资产品的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司分别于2018年4月16日、2018年5月9日召开了第二届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于募投项目“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池检测系统产业化项目”已建设完毕并达到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，同意将上述募投项目结项并使用截至2018年4月10日的节余募集资金及利息76,440,831.01元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司使用节余募集资金实际用于永久补充流动资金的金额为76,476,027.66元，与76,440,831.01元产生的差额35,196.65元为上述三个募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额。 募集资金节余的主要原因为： 1、合理的降低项目建造成本和费用，节约了募集资金的支出； 2、对项目进行更加合理的规划，经优化调整实现了公司总体产能最大程度释放，减少了投资资金的

	支出； 3、募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，同时在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本； 4、公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放在募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不存在该情况。