中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”或“保荐机构”)作为万通智控科技股份有限公司(以下简称“万通智控”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,就公司发生或拟发生的关联交易进行了核查,并发表意见如下:
根据公司日常经营业务需要,公司预计了2024年与关联方Tyresure Limited、Tyresure TPMS GmbH、Intelligent MEMS Design Inc、杭州万通智控控股有限公司的日常关联交易。2024年4月24日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。该事项已经公司独立董事专门委员会议审议通过。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。以下为公司2024年日常关联交易额度预计的具体情况:
一、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
1、Tyresure Limited
Tyresure Limited成立于2008年4月22日,公司注册资本为5,000英镑,IanStanley Smith拥有1股(1英镑)普通股,Jenny Reynolds拥有1股(1英镑)普通股,主要经营业务为TPMS传感器的销售。
关联关系说明:Tyresure Limited为万通智控科技股份有限公司的子公司Hamaton Ltd.之少数股东Ian Stanley Smith控制的企业,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定Tyresure Limited为公司关联方。
2、Tyresure TPMS GmbH
Tyresure TPMS GmbH成立于2021年2月23日,公司注册资本为25,000欧元,Ian Stanley Smith为唯一股东。关联关系说明:Tyresure TPMS GmbH为公司子公司Hamaton Ltd.之少数股东Ian Stanley Smith所控制的企业Tyresure Limited的全资子公司,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,Tyresure TPMS GmbH为公司关联方。
3、Intelligent MEMS Design Inc
Intelligent MEMS Design Inc成立于2003年3月20日,公司注册资本为27,500美元,Yueping Xu持股 51%, Jalinous Esfandyari 持股49%,主要经营业务为汽车设备维修。
关联关系说明:Intelligent MEMS Design Inc为万通智控科技股份有限公司的子公司Plaudita Inc之少数股东,持有Plaudita40%股份,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定Intelligent MEMS Design Inc为公司关联方。
4、杭州万通智控控股有限公司
杭州万通智控控股有限公司成立于2000年10月24日,法人代表为张健儿先生。公司注册资本534.2953万元人民币,主要经营为实业投资、投资咨询、投资管理。
关联关系说明:公司的控股公司。
(二)履约能力分析
公司认为,关联方依法存续,经营情况正常,以往交易中履约情况良好,与公司合作关系稳定,均能履行合同约定。
二、日常关联交易基本情况
(一)2024年预计关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生额 |
向关联人销售货物 | Ian Smith及其关联公司 | 不超过6,000万元 |
向关联人销售货物 | Intelligent MEMS Design Inc | 不超过1,000万元 |
向关联人采购货物、租赁、费用等 | Ian Smith及其关联公司 | 不超过1000万元 |
接受控股股东担保 | 杭州万通智控控股有限公司 | 不超过10,000万元 |
向控股股东支付担保费 | 杭州万通智控控股有限公司 | 不超过80万元 |
(二)2023年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 | 关联方 | 预计发生额 | 实际发生额 | 披露日期及索引 |
采购货物、租赁、费用等 | Tyresure Limited | 不超过 150万元 | 286.58万元 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司2023-022号公告 |
采购货物 | Tyresure TPMS GmbH | 不超过 50万元 | 28.75万元 | |
销售货物 | Tyresure Limited | 不超过 2,000万元 | 1,138.21万元 | |
销售货物 | Tyresure TPMS GmbH | 不超过 300万元 | 24.72万元 | |
销售货物 | Intelligent MEMS Design Inc | 不超过 1,000万元 | 537.88万元 | |
接受控股股东担保 | 杭州万通智控控股有限公司 | 不超过10,000万元 | 905万欧元 | |
向控股股东支付担保费 | 杭州万通智控控股有限公司 | 不超过80万元 | 33.22万元 |
2023年度公司向Tyresure Limited采购货物、租赁、费用等超过预计金额 136.58万元(仅占公司年度总采购额的0.26%),是基于正常的业务往来,符合公司经营发展的需要。
三、关联交易的合理性和对公司的影响
(一)定价原则和依据
公司遵循公开、公平、公正的原则,根据市场交易价格并经双方平等协商确定交易价格。不存在损害上市公司利益的情形。
(二)关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
(三)关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与Tyresure Limited、Tyresure TPMS GmbH、Intelligent MEMS Design Inc、杭州万通智控控股有限公司的关联交易是基于正常的业务往来,均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定,不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小,不会影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
四、关联交易履行的决策程序
2024年4月24日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议,会议审议通过了对2024年度日常关联交易预计及对2023年度实际发生的日常关联交易确认,独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:万通智控预计2024年度与Tyresure Limited、TyresureTPMS GmbH、Intelligent MEMS Design Inc、杭州万通智控控股有限公司的日常关联交易事项及2023年度实际发生的日常关联交易事项遵守公平、公正、公开的原则,已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,且独立董事已发表了明确同意独立意见,尚需提交股东大会审议通过。上述关联交易事项定价原则公允,不存在损害公司和中小股东利益的情况。保荐机构对万通智控新增2024年度日常关联交易预计无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
蒋 鸿 张 强
中银国际证券股份有限公司
年 月 日