证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2021-036
德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2021年4月15日以电话方式向各位董事发出关于召开第四届董事会第五次会议的通知，本次会议于2021年4月26日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中4名董事以通讯表决方式出席会议。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2020年年度报告及其摘要〉的议案》
公司董事会认为，2020年年度报告及其摘要的编制符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整的反映了公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《公司2020年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》
公司董事会认为《公司2020年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况、经营成果、现金流量。
《公司2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2020年度董事会工作报告〉的议案》
2020年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，并编制了《2020年度董事会工作报告》。
《公司2020年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《公司2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。《公司2020年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2020年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会审议了总经理吴体芳先生提交的《2020年度总经理工作报告》，认为总经理工作报告反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（五）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告〉的议案》
2020年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责、积极开展各项工作，认真履行了审计监督职责，并编制了《2020年度审计委员会履职情况报告》。
《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（六）审议通过《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德艺文化创意集团股份有限公司2020年度审计报告，公司2020年度共实现净利润39,005,657.83元（单位人民币元，下同），提取法定盈余公积3,390,485.69元后，公司截至2020年末可供股东分配利润为：
68,857,544.27元。
同意公司2020年度利润分配预案为：以2021年4月26日总股本286,850,254股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发14,342,512.70元，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2020年度利润分配预案》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司《2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2020年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（八）审议通过《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》
公司董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，负责公司财务审计、资本验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，相关意见及《关于聘请公司2021年度财务审计机构的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司董事会认为，《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度内募集资金存放和使用的实际情况。
《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》公司本次调整各项目的募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。因此，董事会同意公司根据本次发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募投项目募集资金投资额。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》、独立董事意见、保荐机构意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划向全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）以借款的方式投入22,955.78万元，用于实施本次向特定对象发行股票募投项目“IP产品及运营中心项目”和“大数据营销管理平台建设项目”，其中20,438.78万元用于“IP产品及运营中心项目”，2,517.00
万元用于“大数据营销管理平台建设项目”。本次借款利率为0，期限为3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。德弘智汇可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》、独立董事意见、保荐机构意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于全资子公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
同意全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）在已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，增加使用不超过13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买短期低风险型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时授权经营管理层在上述使用期限及累计交易额度范围内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《关于全资子公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的公告》、独立董事意见、保荐机构意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
经中国证监会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行完成后，公司总股本由220,774,000股变更为286,850,254股，注册资本由220,774,000元变更为286,850,254元。根据公司注册资本变化情况，《公司章程》相关条款进行相应修订。
《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于〈公司2021年第一季度报告〉的议案》经审核，全体董事一致认为《公司2021年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2021年第一季度报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十五）审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
同意公司使用不超过5,000万美元资金额度进行远期外汇交易业务，使用期限自本议案经股东大会通过之日起12个月，上述额度可以循环滚动使用。
独立董事、保荐机构对本议案发表了明确同意的意见，《关于开展远期外汇交易业务的公告》、独立董事意见、保荐机构意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》同意公司于2021年5月18日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2020年年度股东大会。
《关于召开2020年年度股东大会的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
三、备查文件
1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2021年4月26日