证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2021-044
德艺文化创意集团股份有限公司关于全资子公司增加使用部分闲置募集资金进行现
金管理额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）于2021年4月26日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司募投项目实施主体暨全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，增加使用闲置募集资金购买额度不超过13,000万元投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。本次调整后，德弘智汇累计可使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，可循环滚动使用。在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责具体组织实施。具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向18名特定对象发行人民币普通股（A 股）66,076,254股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币342,274,995.72元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币12,717,153.88元，公司实际募集资金净额为人民币329,557,841.84元，公司总股本由220,774,000股变更为286,850,254股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2021年3月16日出具的华兴验字[2021]21004310026号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募集资金进行调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 预案拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | IP产品及运营中心项目 | 32,473.50 | 28,710.50 | 27,438.78 | 德弘智汇 |
| 2 | 大数据营销管理平台建设项目 | 4,083.30 | 2,517.00 | 2,517.00 | 德弘智汇 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 德艺文创 |
| 合计 | 39,556.80 | 34,227.50 | 32,955.78 | —— | |
注：以上百分比计算结果四舍五入，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、募集资金管理及使用情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》，授权董事长全权负责与相关银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。公司已在招商银行股份有限公司福州古田支行、兴业银行股份有限公司福州晋安支行和福建海峡银行股份有限公司福州安泰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司及实施本次募投项目的公司全资子公司德弘智汇已与开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、本次新增闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，德弘智汇在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟增加使用不超过13,000万元闲置募集
资金投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。本次调整后，德弘智汇累计可使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期限自股东大会审议通过之日起12个月，可循环滚动使用。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资收益高于同期银行存款利率的短期低风险型理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、低风险型理财产品等）。
部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）产品期限不超过12个月；（2）安全性高，满足低风险要求；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（4）投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品，不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
（三）资金来源：暂时闲置的募集资金。
（四）实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层审批组织实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。
德弘智汇为进行现金管理购买投资产品必须通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理。德弘智汇购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及德弘智汇应当及时报交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司及德弘智汇将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求，及时履行信息披露义务，及时披露购买理财产品的具体情况，并向深圳证券交易所报备并公告。
（六）关联关系说明
公司及全资子公司与理财产品发行主体均不存在关联关系。
四、投资风险分析、风险控制措施以及对公司的影响
（一）投资风险分析
1、虽然短期安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
4、本次购买理财产品范围包括低风险证券公司理财产品，虽然公司会选择流动性高，安全性好的产品，但收益仍存在波动风险。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。
3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
4、公司及子公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司及子公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
1、公司及子公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，德弘智汇使用暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低、期限短的低风险型理财产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
五、本次事项所履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2021年4月26日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为：公司全资子公司德弘智汇增加使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。德弘智汇使用闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。同意全资子公司德弘智汇增加使用不超过13,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次增加使用公司向特定对象发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全资子公司增加使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们同意全资子公司德弘智汇增加使用不超过13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，并授权经营管理层在上述使用期限及累计交易额度范围内行使该项投资决策权。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构对全资子公司增加使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，并出具了核查意见：
1、德艺文创全资子公司德弘智汇本次增加使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，此事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、德弘智汇本次增加使用闲置募集资金进行现金管理符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对德弘智汇本次增加使用闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
五、董事会对经营管理层的授权
为保证本次增加使用闲置募集资金用于现金管理相关事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层负责决定并办理与使用部分闲置募集资金进行现金管理有关的一切具体事宜，包括但不限于：
1、全权代表公司选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等所有法律文书；
2、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。
六、其他重要事项
本次使增加用部分闲置的募集资金进行现金管理投资低风险型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实
施存在一定的收益风险。公司将持续关注投资进展情况并及时履行信息披露义务。
七、 备查文件目录
1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、德艺文化创意集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司全资子公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2021年4月26日