德艺文化创意集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2023年的工作总结如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，面对严峻复杂的宏观经济形势，为克服诸多外部挑战，公司紧紧围绕发展战略及年度经营目标，狠抓经营管理；加强研发设计能力，拓展产品品类，积极参加各类线下展会；加快发展新业态新模式，积极布局跨境电商业务，通过自运营模式触达海外 C 端消费者，沉淀品牌效应；推进实施数字化转型，将数字技术应用于产品研发设计、营销推广等环节，打造全品类展示空间。
2023年上半年，受海外消费需求低迷、客户去库存等多重因素影响，公司出口订单不及预期，但从第三季度开始，订单逐步呈现恢复态势。虽然2023年全年公司实现营业收入72,105.47万元，较上年同期下降13.92%，但毛利润及毛利率均同比提升，跨境电商业务收入亦稳步增长。
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,637.77万元，较上年下降47.46%，主要原因系本期展会费、固定资产折旧等费用增加；汇兑收益较上年同期减少；截至本报告期末，公司开展的外汇套期保值业务出现浮动亏损，影响本期非经常性损益。
具体情况详见公司《2023年年度报告》。
报告期内，根据年度经营计划，公司开展了以下重点工作：
（一）夯实优势业务，以创新促发展
2023年，公司持续夯实优势业务，以创新促发展，吸引和吸纳研发设计高层次人才，加强研发设计能力，通过新技术、新材料、新工艺的更新和应用，提升产品附加值和竞争力；探索利用人工智能等技术辅助产品研发设计及销售，提升产品表现力，增强产品展示和客户体验度，提高客户远程选品的效率，持续不断将文化与科技融合成果从样品到产品再到商品进行转化。公司持之以恒深耕主业，做精专业，立足发展实际，扎实修炼基本功，提升应对风险能力。在具备传统销售优势的海外市场，公司稳扎稳打，加强创意设计能力，进一步挖掘客户潜在需求，积极参加各类境内外展会，通过加强与境外客户以及工厂采购端互动，根据客户需求及原材料市场行情把握采购节奏，最大限度保证出口发货量，不断提升产品和服务能力，排除万难以传统业务夯实创新基础，打造稳固“基石”。
在巩固与海外客户合作关系的同时，公司以国内对文化创意产业的大力支持为契机，加大国内市场开拓力度，加强国内市场的排兵布阵，于2023年7月联手国内文化创意产品领域资深合作伙伴共同投资设立福建德艺经典科技有限公司，围绕国内客户礼赠品、员工福利、商务文创、办公用品等各类场景需求，专注于非遗文创产品研发，融合中国传统工艺和现代科技，开发传统手工艺品、绘画艺术品、文化衍生品等。根据国内客户需求情况，公司加大布局线上营销渠道，通过线上宣传、展示、销售产品，使公司产品承载着传统文化进一步走向国内外消费者的日常生活，构建国内国外双循环的业务布局，助力公司战略的实现。
（二）稳步推进IP产品及运营中心、数字化展示中心等项目建设
2020年公司向特定对象发行股票，本次融资主要围绕公司主营业务，建设IP产品及运营中心，在IP市场和国内电商渠道进行布局，提升国内市场业务占比及电子商务渠道销售占比，综合提升公司营销管理信息化程度，扩大公司在文化创意行业的市场影响力。本报告期，公司稳步推进项目建设，然而受台风“杜苏芮”与台风“海葵”影响，公司需对项目现场额外进行排水及清淤施工，导致项
目实施进度缓慢。公司将加快推进本次募集资金投资项目的建设进度。2022年公司以简易程序向特定对象发行股票，本次融资主要建设数字化展示中心，利用先进的数字技术打造数字化样品展示空间，构建线上线下相融合的产品展示、沟通中心。目前公司已基本建成全品类线下展厅，数字化展示中心项目尚处于建设中。
（三）重视股东回报，积极实施现金分红
基于公司实际经营情况和长远利益，并考虑对股东的合理回报，在保障公司正常经营和可持续发展基础上，报告期内公司实施了2022年度利润分配方案，与投资者共同分享公司的发展成果。具体方案为：以公司总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份后的股本310,993,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发37,319,211.24元（含税），上述权益分派事项已于2023年6月实施完毕。
至此，公司自2017年上市以来，已连续7个年度实施现金分红（2016年度至2022年度）。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）完善公司治理结构、建立规范制度体系
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求， 确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步规范公司运作，对公司相关治理制度进行了梳理，并结合公司自身实际情况，对相关治理制度作出新增和修订。
（二）董事会会议召开情况
按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会在2023年共召开了12次董事会会议，审议通过了36项议案，具体会议召开情况如下：
2023年1月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》2项议案；
2023年2月1日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；2023年2月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2023年3月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》4项议案；
2023年4月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》及《关于召开2022年年度股东大会的议案》12项议案；
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
2023年5月18日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》及《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》2项议案；
2023年8月23日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》及《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》3项议案；
2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》及《关于公司部分自用房地产变更为投资性房地产的议案》3项议案；
2023年9月26日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2023年10月24日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》；
2023年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》5项议案。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会和四次临时股东大会，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。
（四）内控建设情况
公司董事会积极注重内控制度及体系的建设，保障了公司的持续规范运作。报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》以及相关治理制度作出修订，修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《承诺管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作细则》等9项治理制度。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，在涉及公司重大事项方面充分表达意见，作出独立、公正的判断，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
报告期内，独立董事主要对公司董事会提名的独立董事候选人资格审查、闲置募集资金暂时补充流动资金、利润分配及募集资金存放与使用等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（六）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
2023年度，董事会审计委员会根据《公司章程》 《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行监督职责，听取内部审计部门工作汇报，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、公司向银行申请综合授信并提供抵押担保、控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保、公司定期报告、公司2022年度利润分配预案、公司2022年度财务决算报告、聘请公司2023年度财务审计机构、公司2022年度内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况等事项进行了审议，并提交董事会审议。
2、董事会战略委员会
2023年度，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司向银行申请综合授信、控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保、对外投资设立合资子公司和孙公司等事项进行了审议，为公司持续、稳健发展提供支持和保障。
3、董事会提名委员会
2023年度，提名委员会就2023年1月补选独立董事相关事项的候选人资格进行了审议；就公司董事会换届事项的非独立董事候
选人及独立董事候选人资格进行了审议，并对公司人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
2023年度，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，就公司2022年度董事、高级管理人员工作述职报告进行了审议，勤勉尽责，积极开展工作，监督公司薪酬管理与执行，保障公司规范运作。
（七）投资者关系管理情况
公司一直高度重视投资者关系管理工作。2023年，公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；通过深交所互动易平台、业绩说明会、投资者电话、邮箱等丰富便捷的方式，认真接待投资者的来访和咨询，积极维护与投资者的良好关系；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会。2023年5月，公司参加了由福建证监局、福建上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。
（八）董事会其他日常工作情况
董事会积极组织董事会成员通过参加董监高学习培训、召开会议、听取汇报、现场调研、交流汇报等多种方式，不断提高履职能力和水平。董事会加强与监事会和经营管理层的信息沟通与交流，保障了决策的及时性、科学性和有效性以及信息披露的真实、准确、完整。
三、2024年工作计划
2024年，换届后的公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据《公司章程》的规定认真履行董事会的职责，扎实做好董事会的日常工作，提升公司的治理和决策水平。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，继续做好股东大会、董事会的召集、召开工作，规范运作、科学决策，高效执行每一项决议。
2、董事会各专门委员会将根据《董事会战略委员会议事规则》
《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
3、针对公司治理中的薄弱环节，进一步规范法人治理结构，完善公司治理制度建设，加强公司内控，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。同时，根据2024年监管部门颁布的一系列规则制度、监管指引等，结合公司实际情况，有效执行。
4、董事会将继续切实做好公司的信息披露工作，严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
5、董事会将继续加强学习培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
6、积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市场形象。
7、持续提高公司自身管理能力、研发能力、创新能力和业务水平，拓展新业务，培育未来发展的新增长点，提升公司盈利能力，积极发挥上市公司的平台优势，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
2024年是我国实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司董事会将继续发挥在公司治理中的作用，勤勉尽责做好董事会日常工作，科学高效做好重大事项决策。我们对未来充满信心，我们将锲而不舍，全力以赴，不断推动各项工作取得新成效，积极实现公司持续健康发展。我们将努力创造丰硕的成果，实现公司新的飞跃，积极回报投资者。
特此报告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2024年4月25日