证券代码：300639 股票简称：凯普生物 公告编号：2021-068
广东凯普生物科技股份有限公司子公司香港分子病理检验中心有限公司员工股权激励计划（草案）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划实施的背景、目的及必要性
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港分子病理检验中心有限公司（以下简称“香港检验中心”）系公司与全资子公司凯普生物科技有限公司（以下简称“凯普生物（香港）”）于2012年在香港设立的第三方医学检验中心，已通过国际ISO 15189:2012认证，并取得了相关癌症基因检测资格和第二代测序服务的认可资格，服务范围涵盖肿瘤学（肿瘤病理分子学和病理组织学）、传染疾病、基因遗传疾病、血液病理学和药物检测项目。香港检验中心业务覆盖不同国家，为多所香港公私营医院提供基因检测服务，同时也为亚洲其它地区和国家如澳门、菲律宾、泰国、台湾等提供基因检测服务。自新冠疫情爆发以来，香港检验中心作为香港卫生署指定检测机构之一，持续承担香港地区的新冠核酸检测工作。多年的技术服务和品牌积累，以及在香港抗击新冠疫情中作出的贡献，使香港检验中心的知名度和行业影响力进一步提升。
黄利宝博士是香港检验中心的主任，获香港大学医学博士学位，为英国生物医学协会院士、英国生物学会特许生物学家、美国临床病理学会院士、澳大利亚皇家病理学院科学院创立院士，获香港创新科技署核下香港认可处委任为医务化验工作小组临床微生物及传染病学专责小组成员，ISO15189医学实验室认证评审员，分子病理及诊断技术专家，从事分子诊断专业二十年，参与创建首个香港遗传性乳癌数据库并开展高危遗传性乳癌筛查和研究。曾出任美国分子病理学协会国际事务委员会主席和协会董事、香港大学医学院微生物学系荣誉助理教授和澳门大学健康科学学院客座助理教授。
黄利宝博士于2012年加入香港检验中心，作为创办团队成员承担香港检验中心的建设、运营、管理工作。以黄利宝博士为首的核心技术（业务）团队，在香港检验中心的发展以及抗击新冠疫情过程中发挥着重要作用，为香港检验中心的成立、成长、发展做出突出贡献。
为肯定以黄利宝博士为首的核心技术（业务）团队为香港检验中心做出的贡献，并激发其持续创新、创业精神，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远持续发展更紧密地结合，防止人才流失，确保香港检验中心日常运营的稳定性和可持续性，促使公司发展战略和经营目标的实现，现拟向以黄利宝博士为首的核心技术（业务）团队实施香港检验中心的员工股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
公司本次向以黄利宝博士为首的核心技术（业务）团队实施员工股权激励计划，具有其实施的必要性，有利于公司及香港检验中心的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、股权激励计划实施的目的和原则
以激励香港检验中心与经营管理人员和核心技术（业务）团队共同成长为目的，以合法合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司、香港检验中心业务实际发展情况，制定、实施本次激励计划。
三、股权激励计划实施的主体
本次激励计划实施的主体为公司全资子公司香港检验中心。
四、股权激励计划的激励对象
1、激励对象确定的依据
本次激励计划激励对象根据有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定，结合香港检验中心的实际情况确定。
参与本次激励计划的激励对象为以黄利宝博士为首的、对香港检验中心的经营业绩和未来发展有重要贡献和直接影响的4名核心技术（业务）人员。
激励对象须在公司授予限制性股份和股份期权时及在本次激励计划的禁售
期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、激励对象的名单
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 黄利宝 | 香港检验中心董事、主任/创办人之一 |
| 2 | 魏祥 | 香港检验中心高级临床实验室科学家 |
| 3 | 曾璀莹 | 香港检验中心临床实验室科学家/质量经理 |
| 4 | 黄紫健 | 香港检验中心销售经理 |
上述激励对象的简历如下：
黄利宝，男，1969年5月出生，香港永久居民，香港大学医学博士学位，英国生物医学协会院士、英国生物学会特许生物学家、美国临床病理学会院士、澳大利亚皇家病理学院科学院创立院士，获香港创新科技署核下香港认可处委任为医务化验工作小组临床微生物及传染病学专责小组成员，ISO15189医学实验室认证评审员，分子病理及诊断技术专家，从事分子诊断专业二十年，参与创建首个香港遗传性乳癌数据库并开展高危遗传性乳癌筛查和研究。曾出任美国分子病理学协会国际事务委员会主席和协会董事、香港大学医学院微生物学系荣誉助理教授和澳门大学健康科学学院客座助理教授，2012年6月加入公司，现为香港检验中心董事、主任，承担香港检验中心的建设、运营、管理工作。黄利宝博士不属于失信被执行人。
魏祥，男，1969年8月出生，香港永久居民，香港科技大学生物医学工程专业理学硕士学位，美国临床病理学会认证委员会认证的国际分子生物学技术员，已通过香港医务化验师管理委员会的医务化验师注册，可独立执业；现担任香港检验中心高级临床实验室科学家，承担化验室日常关于人员、物资、化验、及客户服务等工作。魏祥先生不属于失信被执行人。
曾璀莹，女，1978年9月出生，香港永久居民，香港大学病理学博士学位，
美国临床病理学会认证委员会认证的国际分子生物学技术员，已通过香港医务化验师管理委员会的医务化验师注册，可独立执业；现担任香港检验中心临床实验室科学家/质量经理，主要负责香港检验中心的资质认证、临床实验室测试、临床研究等工作。曾璀莹博士不属于失信被执行人。
黄紫健，男，1991年8月出生，香港永久居民，香港浸会大学工商管理学士，现为香港检验中心销售经理，负责香港检验中心销售工作。黄紫健先生不属于失信被执行人。
上述激励对象与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。上述激励对象参与本次激励计划，不存在股权代持及其他利益安排。
五、股权激励的主要内容
1、股份来源
本次激励计划的股份来源分为两部分，其中限制性股份的来源为香港检验中心的股东之一凯普生物（香港）持有的香港检验中心已发行的股份，股份期权的股份来源为香港检验中心向激励对象定向发行的股份。
2、激励方式
本次激励计划的激励方式包括凯普生物（香港）向激励对象无偿转让1,200,000股香港检验中心股份及香港检验中心向激励对象授予1,200,000份股份期权，具体如下：
（1）限制性股份
公司董事会审议通过本次激励计划后，由凯普生物（香港）向激励对象无偿转让合计不超过1,200,000股普通股股份。各激励对象无偿获得的限制性股份分别为：
| 序号 | 姓名 | 受让份额（股） |
| 1 | 黄利宝 | 960,000 |
| 2 | 魏祥 | 120,000 |
| 3 | 曾璀莹 | 60,000 |
| 4 | 黄紫健 | 60,000 |
| 合计 | 1,200,000 | |
（2）股份期权
公司董事会审议通过本次激励计划后，香港检验中心向激励对象授予不超过1,200,000份股份期权。股份期权的行权价格为10.00港元/股，即在满足行权条件后，激励对象获授的每一份股份期权拥有在可行权期内以10.00港元/股的价格向香港检验中心购买1股香港检验中心股份的权利。各激励对象拟获授的股份期权的份额分别为：
| 序号 | 姓名 | 股份期权份额（份） |
| 1 | 黄利宝 | 960,000 |
| 2 | 魏祥 | 120,000 |
| 3 | 曾璀莹 | 60,000 |
| 4 | 黄紫健 | 60,000 |
| 合计 | 1,200,000 | |
3、股权激励计划的授予日
本次激励计划的限制性股份和股份期权的授予日均为2021年6月21日（即公司董事会审议本股权激励计划通过日）。
4、股份期权的行权及可行权期
本次激励计划的可行权期为自香港检验中心向激励对象授予股份期权之日起至2024年12月31日止；提前满足行权条件的，激励对象可提前行使权益。激励对象选择行使权益时，必须于行权期间内最多分三次行使全部权益，并由香港检验中心向激励对象定向发行相应数量的普通股股份。激励对象在上述可行权期内未行使权益的，其所获授的股份期权自动取消并失效。
5、限制性股份和股份期权所属股份的禁售期
激励对象依本次激励计划获授的股份期权不得转让，限制性股份和股份期权行权获得的股份自授予日起6年内不得转让。自授予日起6年后，激励对象拟转让上述股份的，须经香港检验中心其他非激励对象的股东书面同意，且其他股东具有同等条件下的优先认购权。
6、股权激励资金来源
激励对象参与本次激励计划的资金来源均为激励对象自有或自筹的资金。公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股份及股份期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、限制性股份解除禁售条件及股份期权行权条件
（1）限制性股份解除禁售条件
①自2021年1月1日起，香港检验中心累计实现经审计的净利润达到1.8亿元人民币；
②香港检验中心实现①规定的累计净利润的时间未晚于2023年12月31日；
③自限制性股份授予之日起，激励对象在香港检验中心的服务年限达到6年以上；
同时满足以上条件时，激励对象所获授的限制性股份解除禁售。
（2）股份期权的行权条件
①自2021年1月1日起，香港检验中心累计实现经审计的净利润达到1.8亿元人民币；
②香港检验中心实现①规定的累计净利润的时间未晚于2023年12月31日；同时满足以上条件时，激励对象可于上述可行权期内行使权益。
（3）股份期权行权取得股份解除禁售条件
①自2021年1月1日起，香港检验中心累计实现经审计的净利润达到1.8亿元人民币；
②香港检验中心实现①规定的累计净利润的时间未晚于2023年12月31日；
③自股份期权授予之日起，激励对象在香港检验中心的服务年限达到6年以上；
同时满足以上条件时，激励对象通过股份期权行权所取得的股份解除禁售。
自2021年1月1日起三年内，香港检验中心无法实现上述业绩要求的或激励对象未能达到上述服务年限的（特殊情形按本草案第八条执行），香港检验中心有权以1港元作为总代价回购其获授的全部限制性股份，同时以10.00港元/股的价格回购其通过股份期权行权所取得的全部股份，任何未行权的股份期权将自动取消并失效；同时，香港检验中心将收回已向激励对象分配的股息。
激励对象在限制性股份及股份期权所属股份解除禁售前，不得违反其与香港检验中心所签订的包括但不限于雇佣协议、保密协议及竞业禁止协议等；激励对象违反上述协议的，香港检验中心有权与其解除雇佣关系，其所获授的限制性股份和股份期权将根据本草案第八条执行。
8、股份期权的行权价格
香港检验中心拟以10.00港元/股作为行权价格向上述激励对象授予股份期权。
六、员工股权激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据霍锦就会计师事务所2021年6月9日和2020年4月14日分别出具的《独立核数师报告》显示，香港检验中心最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：港元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 270,609,602 | 85,907,725 | 7,792,040 | 11,768,532 |
| 净资产 | 122,736,457 | 43,230,027 | 1,356,009 | 3,117,470 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 256,653,707 | 134,258,777 | 25,152,669 | 24,870,579 |
| 净利润 | 79,506,430 | 41,874,018 | -1,761,461 | 1,967,897 |
根据霍锦就会计师事务所2021年6月18日出具的《企业价值评估报告书》，香港检验中心截至2021年3月31日以收入法评估的公允价值为17,998.84万港元。按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，以本次激励计划确定的授予日计算的员工股权激励定价的公允价值为17,998.84万港元，则香港检验中心需就本次激励计划计划的限制性股份激励部分承担的股份支付费用为1,636.26万港元；香港检验中心需本次激励计划的股份期权激励部分承担的股份支付费用为
436.26万港元。上述股份支付费用最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准，将在本次激励计划的禁售期内分年度进行平均摊销，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、股权激励计划的变更、终止
本次激励计划经公司董事会审议通过后拟进行变更或终止的，需经公司董事会审议通过。
八、激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行
1、上述激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的限制性股份和股份期权将完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
2、上述激励对象在本次激励计划限制性股份或股份期权授予之日起6年内离职的（包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，或因不能胜任岗位工作、身故、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系的），香港检验中心将以1港元作为总代价回购其获授的全部限制性股份，同时以10.00港元/股的价格回购全部股份期权所属的股份，任何未行权的股份期权将自动取消并失效；同时，香港检验中心将收回已向激励对象分配的股息。上述激励对象在本次激励计划限制性股份或股份期权授予之日起6年后离职的，香港检验中心有权以激励对象离职时香港检验中心经审计的净资产折算的每股价值回购其获授的全部股份或股份期权所属的股份。上述激励对象因公丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股份或股份期权将全部按照其丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行。
3、上述激励对象因公身故的，其获授的限制性股份或股份期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行。
九、子公司股权激励方案审批程序
1、本次激励计划经公司董事会审议通过后生效。
2、公司董事会授权公司董事、总经理管乔中先生办理与本次激励计划相关的事宜。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二○二一年六月二十一日