关于深圳证券交易所《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》第10、11、
12、15、18 问题相关问询的回复
关于深圳证券交易所《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》第10、11、12、15、18问题相关问询的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关标的公司深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”或“标的公司”）财务报表，包括2021年8月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的备考合并资产负债表，截至2021年8月31日止8个月期间、2020年度及2019年度的备考合并利润表和截至2021年8月31日止8个月期间备考合并现金流量表以及相关备考合并财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：安永华明（2021）专字第61690873_H02号）。
我们对锐凌无线2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年8月31日止期间的备考合并财务报表（以下简称“备考合并财务报表”）执行专项审计程序的目的，是对锐凌无线的备考合并财务报表是否在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制发表审计意见。
根据贵所出具的《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第14号）（以下简称“重组问询函”），我们已针对重组问询函中需由会计师发表意见的问题进行了核查，现回复如下：
一、 重组问询函10
报告书显示，标的公司主要客户较为集中，营业收入按地区分布主要涉及中国大陆、韩国、法国及美国等地。报告期内，源自中国大陆的营业收入占比分别为0.59%、13.68%、
29.41%，对第一大客户LG Electronics的销售金额分别为27,644.94万元、85,655.32万元、34,477.79万元。标的公司及其下属公司在境内外不拥有土地使用权及房屋所有权，锐凌卢森堡、锐凌韩国、锐凌日本在境外的承租面积分别为14平方米、11.5平方米和13平方米。（1）请你公司补充披露前次交易完成后，标的公司的客户增减变化情况，说明是否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对标的公司的影响。
（2）请你公司补充披露标的公司境外子公司的经营情况，包括但不限于销售区域、销售模式、主要客户、业务量、从业人员等，并说明与其办公场所的面积是否匹配。（3）请你公司补充披露标的公司前五大客户的所在区域以及对其销售收入的地区分布归属，并结合标的公司各子公司的销售区域，说明对前五大客户的销售主体及销售规模，前五大客户各自对应的整车厂商。（4）请你公司结合最新财务数据充分说明标的公司源自中国大陆的营业收入以及对LG Electronics销售大幅增长的原因及合理性，对Ficosa、SmartLeader Automotive销售的变化情况及其原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明就标的公司营业收入及营业成本真实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。
一、 重组问询函10（续）
（一）公司说明
1、前次交易完成后主要客户变动情况
标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，客户集中度较高。报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例均超过90%。前次交易于2020年11月18日完成交割，标的公司2020年度和2021年1-8月主要客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 金额（人民币万元） | 占比 |
| 2021年1-8月 | |||
| 1 | LG Electronics | 104,215.64 | 68.10% |
| 2 | Marelli | 21,937.07 | 14.34% |
| 3 | Panasonic | 18,422.11 | 12.04% |
| 4 | Continental | 3,900.73 | 2.55% |
| 5 | Ficosa | 3,581.09 | 2.34% |
| 合计 | 152,056.65 | 99.37% | |
| 2020年度 | |||
| 1 | LG Electronics | 85,655.32 | 53.08% |
| 2 | Marelli | 29,402.10 | 18.22% |
| 3 | Panasonic | 24,438.02 | 15.14% |
| 4 | Ficosa | 5,824.89 | 3.61% |
| 5 | Continental | 4,848.10 | 3.00% |
| 合计 | 150,168.43 | 93.05% | |
注：同一控制下合并计算
前次交易完成后，标的公司前五大客户销售情况稳定，不存在因前次交易导致主要客户流失的情况。
一、 重组问询函10（续）
（一）公司说明（续）
2、标的公司境外子公司经营情况
标的公司境外子公司经营情况如下：
| 公司名称 | 定位 | 主要销售区域 | 主要客户 | 2021年1-8月 营业收入（人民币万元） | 员工人数 | 办公场所面积 | 经营情况与办公场所面积是否匹配 |
| 锐凌香港 | 主要合同签署主体 | 中国大陆、北美、亚洲其他地区或国家 | LG Electronics、Marelli、Panasonic等 | 127,872.68 | - | 与锐凌香港科技共用办公场所 | 是 |
| 锐凌卢森堡 | 控股平台 | - | - | - | 1 | 14平方米 | 是 |
| 锐凌香港科技 | 当地联络与销售支持、运营 | - | - | - | 12 | 1,556.25平方英尺 | 是 |
| 锐凌法国 | 销售、当地联络与销售支持、运营 | 欧洲 | Marelli、Continental、Ficosa等 | 25,137.78 | 29 | 约710平方米 | 是 |
| 锐凌德国 | 销售、当地联络与销售支持、运营 | - | - | - | 5 | 注3 | 是 |
| 锐凌日本 | 销售、当地联络与销售支持 | - | - | - | 2 | 13平方米 | 是 |
| 锐凌韩国 | 当地联络与销售支持 | - | - | - | 2 | 11.5平方米 | 是 |
注：1、子公司营业收入为合并抵消后数据；
2、员工人数统计时点为2021年8月31日；
3、由于德国疫情管控较为严格，锐凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家办公的
形式，暂未租赁办公场所
2021年8月末，锐凌无线境外员工主要位于法国和香港，员工人数分别为29人和12人，为锐凌无线主要的境外经营区域。因此，锐凌无线境外子公司在香港和法国租赁的办公场所面积较大，锐凌香港与锐凌香港科技共用办公场所。
锐凌香港和锐凌法国是锐凌无线重要的合同签署主体。考虑到外汇结算、物流和交易习惯，客户通常选择向锐凌香港或锐凌法国下订单，因此营业收入较高。前次交易完成后，锐凌无线根据交易范围内转让的境外员工所在国家或地区情况，以员工所在地新设立主体与境外员工签署了劳动合同。其中，香港员工的签约主体统一采用了锐凌香港科技，因此锐凌香港员工人数为0。在日常经营中，锐凌香港科技与锐凌香港共用办公场所，并对锐凌香港的日常运营提供支持。
一、 重组问询函10（续）
（一）公司说明（续）
2、标的公司境外子公司经营情况（续）
锐凌卢森堡为锐凌无线境外控股平台，员工人数较少，租赁面积较小具有合理性。锐凌德国、锐凌日本和锐凌韩国的主要职能包括销售、当地联络与销售支持和运营，以便利相应地区销售活动的开展，提高客户服务的响应速度和满意度。因此，锐凌日本和锐凌韩国办公场所面积较小。由于德国疫情管控较为严格，锐凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家办公的形式，暂未租赁办公场所。
综上，锐凌无线境外子公司的办公场所面积与人员安排及业务开展情况相匹配。
3、前五大客户销售情况
标的公司前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
| 客户名称 | 客户所在区域 | 收入地区 | 销售主体 | 2021年1-8月 收入规模 （人民币万元） | 所对应主要整车厂 |
| LG Electronics Inc. | 韩国 | 韩国、中国大陆 | 锐凌香港 | 104,215.64 | 大众集团 |
| Marelli Corporation | 意大利 | 法国、中国大陆、墨西哥、西班牙 | 锐凌香港 | 4,281.12 | 菲亚特克莱斯勒集团、标致雪铁龙集团 |
| 锐凌法国 | 17,655.96 | ||||
| Panasonic Automotive Systems Company | 美国 | 美国 | 锐凌香港 | 18,422.11 | 菲亚特克莱斯勒集团 |
| Continental Aktiengesellschaft | 德国 | 捷克、匈牙利、韩国、美国 | 锐凌法国 | 3,900.73 | 雷诺日产、现代 |
| Ficosa Electronics S.L.U. | 西班牙 | 西班牙 | 锐凌法国 | 3,581.09 | 标致雪铁龙集团 |
注：客户名称为客户集团名称，同一控制下合并计算
标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，通常基于集团整体规划及内部采购计划，通过不同国家或地区的主体向锐凌无线下达订单。锐凌法国主要接收来自客户欧洲主体的订单，锐凌香港主要接收来自客户其他国家或地区的主体的订单。
一、 重组问询函10（续）
（一）公司说明（续）
4、收入变动情况
（1）境内外经营情况
报告期内，锐凌无线营业收入按地区分布情况如下：
单位：人民币万元
| 地区 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国大陆 | 49,772.89 | 32.53% | 22,071.09 | 13.68% | 690.41 | 0.59% |
| 韩国 | 58,185.61 | 38.02% | 66,034.57 | 40.92% | 27,644.94 | 23.65% |
| 法国 | 17,480.14 | 11.42% | 26,516.84 | 16.43% | 24,848.32 | 21.26% |
| 美国 | 18,422.11 | 12.04% | 24,438.02 | 15.14% | 27,503.82 | 23.53% |
| 其他 | 9,166.62 | 5.99% | 22,304.84 | 13.82% | 36,215.97 | 30.98% |
| 合计 | 153,027.36 | 100.00% | 161,365.36 | 100.00% | 116,903.45 | 100.00% |
报告期内，锐凌无线中国大陆的营业收入分别为人民币690.41万元、22,071.09万元和49,772.89万元。中国大陆营业收入快速增长主要由于主要客户中国子公司的销售收入增加所致。
报告期各期，锐凌无线主要客户的中国子公司销售情况如下：
单位：人民币万元
| 地区 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| LG Electronics 中国子公司 | 46,030.03 | 19,620.76 | - |
| Marelli 中国子公司 | 3,677.85 | 2,317.65 | 216.80 |
| 其他 | 65.00 | 132.69 | 473.61 |
| 合计 | 49,772.89 | 22,071.09 | 690.41 |
报告期内，标的公司中国大陆营业收入快速增长，主要由于向LG Electronics和Marelli的中国子公司销售金额增长所致。LG Electroncis和Marelli主要基于集团整体规划及其内部的采购计划，使用相应的主体向标的公司进行采购。
一、 重组问询函10（续）
（一）公司说明（续）
4、收入变动情况（续）
（2）LG Electronics收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，标的公司对LG Electronics销售收入情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 车载模组 | 104,215.64 | 84,761.24 | 27,622.99 |
| 其他 | - | 894.08 | 21.95 |
| 合计 | 104,215.64 | 85,655.32 | 27,644.94 |
2020年度，标的公司向LG Electronics销售金额为人民币85,655.32万元，较2019年度增加人民币58,010.39万元，增幅为209.84%，主要由于标的公司中标的AR758x系列4G产品和AR759x系列4G产品于2019年度正式进入规模量产阶段，标的公司通常需要2-3年的时间与客户共同完成对产品的研发和试生产等工作，随后进入量产阶段，量产的周期通常为3-5年，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，符合行业特点。报告期内，上述产品的销售情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| AR758x | 24,046.10 | 24,204.04 | 13,379.55 |
| AR759x | 80,169.54 | 60,557.20 | 14,243.44 |
| 合计 | 104,215.64 | 84,761.24 | 27,622.99 |
LG Electronics是在消费类电子产品、移动通信产品、家用电器领域和汽车零部件领域的全球领先者和技术创新者，拥有雇员75,000多名，分布在全球的128个网点。LG Electronics的汽车零部件解决方案部门是LG Electronics的重要业务组成部分，主要负责汽车零部件的生产与销售，根据LG Electronics 2020年年报，其汽车业务分部2020年营业收入为5.80万亿韩元（约合人民币339.41亿元）。
综上，报告期内，标的公司对LG Electronics销售收入的变化具有合理性。
一、 重组问询函10（续）
（一）公司说明（续）
4、收入变动情况（续）
（3）Ficosa收入变化的原因及合理性
报告期内，对Ficosa销售收入情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 车载模组 | 3,577.24 | 5,807.09 | 9,633.34 |
| 其他 | 3.85 | 17.79 | 65.29 |
| 合计 | 3,581.09 | 5,824.89 | 9,698.62 |
2020年度，标的公司向Ficosa销售金额为人民币5,824.89万元，较2019年度减少人民币3,873.73万元，主要由于标的公司于2016年中标的Ficosa AR758x系列4G产品于2018年开始量产，目前已进入项目中后期，销量呈现下降的趋势。
综上，报告期内，对Ficosas销售收入的变化具有合理性。
（4）SmartLeader Automotive收入变化的原因及合理性
报告期内，对SmartLeader Automotive销售收入情况如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| SmartLeader Automotive | - | - | 9,935.10 |
标的公司采用直销为主的销售模式，SmartLeader Automotive为Sierra Wireless通信模组业务的经销商，Sierra Wireless主要通过SmartLeader Automotive向中国一级供应商客户进行销售。2020年起，Sierra Wireless综合考虑与SmartLeaderAutomotive的历史合作、客户需求和市场竞争等情况，终止了与其在车载无线通信模组领域的合作。因此，2020年度和2021年1-8月，目标资产不存在对SmartLeaderAutomotive的销售收入。
综上，对SmartLeader Automotive销售收入的变化具有合理性。
一、 重组问询函10（续）
（二）会计师核查意见
1、会计师对报告期内标的公司营业收入真实性采取的审计程序如下：
（1）了解及评价管理层与车载模块业务收入确认相关的内部控制的设计，识别关键控制点，并执行控制测试；
（2）抽取重大的销售合同，复核重要的商业条款，包括与商品控制权转移（自2020年1月1日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019年度适用）相关的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取销售收入清单，抽取样本检查出库单、报关单、签收单或提货单、发票等支持性文件，核对是否与账面记载收入一致；
（4）对收入执行函证程序, 2021年1-8月、2020年及2019年发函比例分别为
97.44%、87.30%及90.62%，回函比例分别为99.60%、100.00%及100.00%；
报告期内各期/年回函确认金额及比例如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 A | 153,027.36 | 161,365.36 | 116,903.45 |
| 发函金额 B | 149,807.85 | 140,879.44 | 105,936.68 |
| 发函比例 C=B/A | 97.90% | 87.30% | 90.62% |
| 回函确认金额 D（注） | 149,204.59 | 140,879.44 | 105,936.68 |
| 回函占发函比E=D/B | 99.60% | 100.00% | 100.00% |
| 回函占收入比F=D/A | 97.50% | 87.30% | 90.62% |
注：回函确认金额包括回函相符金额和回函不符但经调节后相符的金额。
针对回函不符，与标的公司及相应客户进行确认，并检查调节项交易有关的销售订单、销售发票、签收单以及银行回单等单据，不符的原因主要为时间性差异。
针对未回函的情况，实施了替代程序，包括：检查与交易有关的原始凭证、销售订单、销售发票、签收单以及银行回单等；
（5）查看应收账款期后回款情况；
（6）执行分析程序，分析车载模块业务收入、成本和毛利率按客户、按产品于不同期间变动的合理性；
（7）对期后销售退回情况进行测试，关注是否存在重大销售退回，并评价其对财务报表的影响；
一、 重组问询函10（续）
（二）会计师核查意见（续）
（8）对主要客户进行了访谈，2021年1-8月、2020年及2019年执行了访谈程序的客户销售收入合计占当期/年销售收入金额的比例分别为82.22%、71.30%及53.75%。
报告期内访谈核查方式及核查比例如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 访谈方式 | 视频访谈 | 视频访谈 | 视频访谈 |
| 访谈客户销售额A | 126,152.71 | 115,057.42 | 62,838.27 |
| 当期/年销售总金额B | 153,027.36 | 161,365.36 | 116,903.45 |
| 占当期/年销售收入比C=A/B | 82.44% | 71.30% | 53.75% |
基于对标的公司备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础发表审计意见所执行的核查程序，会计师认为：标的公司营业收入核算符合《企业会计准则》，营业收入在报表的真实公允反映具有合理性。
2、会计师对报告期内标的公司营业成本真实性采取的审计程序如下：
（1）获取主营业务成本明细表，与明细账和总账核对相符；
（2）了解标的公司产品的生产流程、成本核算方法，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
（3）对标的公司信息系统一般控制及应用控制进行了测试，包括按物料清单表生成标准成本、原材料和产成品发出计价、材料成本差异结转与分配等，检查标的公司财务系统核算和导出的数据的可靠性及准确性；
（4）取得原材料采购、委托加工发出和收回、加工费以及结转成本明细，检查计入营业成本的原材料和加工成本的准确性和完整性；
（5）对期末存货进行抽盘，2021年8月31日及2020年12月31日的抽盘比例分别为61.54%及65.15%，2019年年末对期末库存实施函证程序，函证比例为100%。
（6）向标的公司行政人事部了解标的公司薪酬制度，获取报告期各期/年的生产人员清单及工资明细表，复核工资分配明细表，检查计入制造费用的人工成本的准确性；
（7）获取制造费用明细，检查制造费用的构成明细及其变动的合理性；
一、 重组问询函10（续）
（二）会计师核查意见（续）
（8）对所有原材料及外协工厂的采购额进行函证，各期/年回函比例均为100%；
单位：人民币万元
| 项目 | 2021.8.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 各期/年原材料及伟创力辅料、加工费采购额 A | 158,252.41 | 127,602.66 | 92,729.42 |
| 发函金额 B | 158,252.41 | 127,602.66 | 92,729.42 |
| 发函金额占存货及加工费采购额的比 C= B/A | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 回函确认金额 D（注） | 158,252.41 | 127,602.66 | 92,729.42 |
| 回函金额占发函金额的比E=D/B | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 回函金额占采购额比 F=D/A | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：回函确认金额包括回函相符金额和回函不符但经调节后相符的金额。
针对回函不符的情况，与标的公司及相应供应商进行确认，并检查采购订单、入库单和发票等支持性文件，不符的原因主要为时间性差异。
（9）对标的公司主要供应商进行访谈，了解供应商基本情况、交易内容、结算政策等情况。
报告期内各期/年走访情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021.8.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 走访形式 | 实地走访 | 实地走访 | 实地走访 |
| 已走访供应商的采购金额 A | 86,054.58 | 69,795.77 | 55,469.61 |
| 各期/年原材料及伟创力辅料、加工费采购额B | 158,252.41 | 127,602.66 | 92,729.42 |
| 已走访供应商的金额覆盖比率 C=A/B | 54.38% | 54.70% | 59.82% |
（10）获取特许权合同，检查合同中的条款及计提比例，并复核特许权使用费计算表，核查计入成本的特许权使用费的真实性和准确性；
（11）对固定资产进行抽盘，并获取固定资产折旧明细表，核查与生产相关的设备计提的折旧是否准确；
一、 重组问询函10（续）
（二）会计师核查意见（续）
（12）了解供应商返利政策，并获取供应商返利协议，检查协议具体约定，并核查返利确认单据，核查返利的真实性和准确性。
基于对标的公司备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础发表审计意见所执行的核查程序，会计师认为：标的公司营业成本的核算符合《企业会计准则》，营业成本在报表的真实公允反映具有合理性。
二、 重组问询函11
报告书显示，截至2021年3月31日，标的公司净资产账面价值44,399.25万元。其中，商誉的账面价值43,038.44万元，未计提减值，客户关系的账面价值3,866.57万元，商誉及客户关系的账面价值合计达46,905.01万元；应收账款账面余额49,651.58万元，坏账准备余额72.19万元，计提比例为0.15%。（1）请你公司补充披露对标的公司进行商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数及其确定依据等，并说明与本次交易评估所使用的相关假设、参数等是否存在差异，如是，请进一步说明差异的原因及合理性。（2）请你公司补充披露客户关系的具体内容，并结合企业会计准则的有关规定说明是否符合无形资产的确认条件。（3）请你公司充披露客户关系对应的具体客户名称、历年与标的公司开展业务的具体情况，以及确认时间、初始入账基础、摊销年限及其依据等。（4）请你公司结合客户信用状况及行业特点，应收账款账龄分布、逾期情况及历史损失率，以及同行业可比上市公司坏账计提情况等，补充说明标的公司的坏账准备计提是否合理、充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（1）项核查并发表明确意见，请会计师对第（2）、（3）、（4）项核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、客户关系
（1）客户关系的具体内容
报告期内，标的公司客户关系具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 账面价值 | 账面价值 | 账面价值 | |
| 客户关系 | 3,564.86 | 3,985.06 | 4,884.21 |
客户关系是指企业为达到其经营目标，主动与客户建立起的某种联系。这种联系可能是单纯的交易关系，也可能是通讯联系，也可能是为客户提供一种特殊的接触机会，还可能是为双方利益而形成某种买卖合同或联盟关系。合同权益是指基于合同所产生的权利及利益。
二、 重组问询函11（续）
（一）公司说明（续）
1、客户关系（续）
（1）客户关系的具体内容（续）
标的公司客户关系为标的公司之子公司锐凌香港收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务时获得的客户资源，系其承接的Sierra Wireless已经建立的车载无线通信模组业务渠道和在手订单，同时标的公司已及时取得了相关客户对该业务承接的同意确认。
标的公司主要客户关系较为稳定，向单一客户的销售收入由处于不同项目周期的车载无线通信项目构成。标的公司在中标车载无线通信模组项目后，向某一客户的销售收入可能出现在一段时间内大幅增长，之后逐渐降低的情况。标的公司在维持正常经营和市场规模的前提下，对现有客户整体销售规模可以进行相对合理的预估，但对于具体处于某一周期客户的规模及年限无法进行较为准确的估计。因此，对于客户关系的评估采用客户关系总体进行评估，未对单个客户关系进行单独评估。
（2）客户关系符合无形资产的确认条件
根据《企业会计准则第6号－无形资产》第三条规定，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债；第十四条规定合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
二、 重组问询函11（续）
（一）公司说明（续）
1、客户关系（续）
（2）客户关系符合无形资产的确认条件（续）
前次交易完成后，标的公司承接了车载无线通信模组业务的主要客户关系、与主要客户的合同及客户资源，并预计可以在较长时期内获得稳定的经济利益流入，因此该客户关系满足“与之相关的经济利益很可能流入企业”的资产确认条件。由于客户关系源自销售合同产生的“合同性权利”，因此符合无形资产的可辨认性标准。评估师可以对其公允价值进行评估，标的公司可按其评估的公允价值作为该客户关系的初始入账基础，因此客户关系满足“该无形资产的成本能够可靠地计量”的资产确认条件。
综上所述，该客户关系符合会计准则规定的无形资产确认条件和计量要求。
（3）对应的客户情况
客户关系对应的客户的合作情况如下：
| 客户名称 | 最初合作时间 |
| LG Electronics | 2015年 |
| Marelli | 2011年 |
| Panasonic | 2012年 |
| Continental | 2013年 |
| Ficosa | 2013年 |
客户关系对应的客户报告期内收入情况如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| LG Electronics | 104,215.64 | 85,655.32 | 27,644.94 |
| Marelli | 21,937.07 | 29,402.10 | 25,258.23 |
| Panasonic | 18,422.11 | 24,438.02 | 27,487.29 |
| Continental | 3,900.73 | 4,848.10 | 7,725.64 |
| Ficosa | 3,581.09 | 5,824.89 | 9,698.62 |
二、 重组问询函11（续）
（一）公司说明（续）
1、客户关系（续）
（4）确认时间及初始入账基础
第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以车载业务及锐凌深圳实际购买日2020年11月18日为基准日（“实际购买日”）对车载业务及锐凌深圳的客户关系进行了评估。评估师通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务、经营数据，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对委估资产对应的未来收益、收益期限及风险回报进行量化分析，采用多期超额收益法确定评估价值。超额收益法是先估算被估值无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得无形资产估值价值的一种方法。
基于上述方法，评估的客户关系于实际购买日的公允价值为美元6,256,434.73元，按照购买日即期美元兑人民币汇率6.5593折算，为人民币41,037,832.34元。备考合并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日（即2019年1月1日）已完成。可辨认净资产中无形资产于备考购买日的公允价值，系以实际购买日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可辨认净资产原值的增减变动并考虑此期间的摊销后，将调整后的评估增值部分叠加备考合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初可辨认净资产中无形资产的评估价值。报告期内标的公司客户关系原值未发生实际增加或减少，因此根据上述假设，按照以上方法计算出报告期期初可辨认净资产中客户关系的评估价值分别为美元7,895,024.78元，按照备考购买日即期美元兑人民币汇率折算，折合为人民币54,066,708.71元。
二、 重组问询函11（续）
（一）公司说明（续）
1、客户关系（续）
（5）摊销年限及其依据
客户关系没有明确约定的使用年限，标的公司为汽车及汽车零部件行业的收购案例对客户关系的摊销年限为6-20年不等，具体情况如下：
| 案例名称 | 客户关系摊销年限 |
| 继峰股份收购Grammer, 84.23% 股权 | 6-20年 |
| 中集车辆收购Retlan集团 | 7年 |
标的公司参考了汽车及汽车零部件行业的客户关系摊销年限，考虑其产品的生命周期，与主要客户长期稳定的合作关系，同时结合其中标情况，预期该客户关系带来的销售渠道可稳定维持在7年以上。出于谨慎性考虑，标的公司最终选取7年作为客户关系摊销年限并采用直线法对客户关系进行摊销。综上，客户关系的摊销年限及依据具有合理性。
2、应收账款坏账准备
（1）坏账准备情况
截至2021年8月31日，标的公司账面应收账款原值46,766.02 万元，坏账准备余额51.86万元，计提比例为0.11%，应收账款账龄均在1年以内，具体情况如下（金额单位：万元）：
| 客户名称 | 账面余额 | 占应收账款 余额合计数 的比例(%) | 坏账准备 | 账龄 | 信用政策 | 逾期金额 | |
| 1个月内 | 1个月以上 | ||||||
| LG Electronics Inc. | 35,573.17 | 76.07 | 39.45 | 1年以内 | 60天 | 3,953.51 | - |
| Marelli Corporation | 4,993.56 | 10.68 | 5.54 | 1年以内 | 60天 | 2,555.14 | 395.54 |
| Panasonic Automotive Systems Company | 3,597.10 | 7.69 | 3.99 | 1年以内 | 60天 | - | - |
| Ficosa Electronics S.L.U. | 1,599.15 | 3.42 | 1.77 | 1年以内 | 60天 | 886.75 | 173.76 |
| Continental Aktiengesellschaft | 856.70 | 1.83 | 0.95 | 1年以内 | 90天 | 143.79 | - |
| 其他 | 146.34 | 0.31 | 0.16 | 1年以内 | 104.02 | - | |
| 合计 | 46,766.02 | 100.00 | 51.86 | 7,643.21 | 569.30 | ||
二、 重组问询函11（续）
（一）公司说明（续）
2、应收账款坏账准备（续）
（2）应收账款坏账准备计提政策
标的公司综合考虑客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素，对于不含重大融资成分的应收款项，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。报告期内，标的公司根据标准普尔和穆迪公开的信用评级，选择与应收账款交易对手主体信用评级匹配的违约概率为基础确定预期信用损失率。
报告期各期/年末，标的公司应收账款坏账准备情况如下（金额单位：人民币万元）：
| 截至2021年8月31日止8个月期间 | |||
| 估计发生违约的账面余额 | 预期信用损失率 | 整个存续期预期信用损失 | |
| 1年以内 | 46,766.02 | 0.11% | 51.86 |
| 2020年 | |||
| 估计发生违约的账面余额 | 预期信用损失率 | 整个存续期预期信用损失 | |
| 1年以内 | 41,051.36 | 0.13% | 55.32 |
| 2019年 | |||
| 估计发生违约的账面余额 | 预期信用损失率 | 整个存续期预期信用损失 | |
| 1年以内 | 36,447.69 | 0.06% | 20.07 |
注：报告期内预期信用损失率的变化主要由于客户结构及对应的应收账款余额占比变动影响。
（3）客户信用状况及行业特点
标的公司主要应收账款客户为LG Electronics、Marelli和Panasonic等国际知名汽车零部件一级供应商，客户信用及质量较高，其主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。车载无线通信模组市场拥有一定的行业壁垒，整车厂在选择车载模组供应商后，切换成本较高。标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，坏账损失的可能性较低。
（4）逾期情况及历史损失率
截至2021年8月31日，标的公司主要客户回款情况良好，逾期金额主要在逾期1个月以内，主要由于受客户付款审批流程较长，统一支付结算安排等因素影响，且报告期内未实质发生过坏账损失的情况，报告期各年度实际发生的坏账损失均低于计提的坏账准备。
二、 重组问询函11（续）
（一）公司说明（续）
2、应收账款坏账准备（续）
（5）与同行业可比公司比较情况
标的公司及同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率情况如下表所示：
| 可比公司 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3年以上 |
| 广和通 | 5.18% | - | - | |
| 移远通信 | 2.00% | 5.00% | 10.00% | |
| 美格智能 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100% |
| 平均值 | 4.06% | 7.50% | 30.00% | 100.00% |
| 标的公司 | 0.11% | - | - |
数据来源：上市公司2021年半年度报告，标的公司为截至2021年8月31日数据；注：广和通预期信用损失率为应收其他客户组合（非关联方）预期信用损失率。
标的公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要是由于标的公司为车载无线通信模组供应商，产品结构和客户结构和同行业可比上市公司存在一定差异。标的公司的主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，回款情况良好，应收账款信用损失风险相对较小。
可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
标的公司主要客户为LG Electronics、Marelli和Panasonic等国际知名汽车零部件一级供应商，客户信用及质量较高，且前五大客户的营业收入及应收账款占比达到90%以上，应收账款整体的信用损失风险相对较小。
综上，标的公司的应收账款的预期信用损失率，是考虑了应收账款账龄分布、客户信用评级和历史回款情况等进行评估后得出的结果，具有合理性。
（二）会计师核查意见
1、针对客户关系，会计师执行了以下程序：
（1）我们取得并查阅标的公司收购车载业务时的相关客户清单、销售合同、在手订单等；
二、 重组问询函11（续）
（二）会计师核查意见（续）
（2）获取并审阅了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及的Sierra Wireless车载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》资产评估报告，参考行业惯例的参数及估值技术，复核客户关系评估使用的参数及方法的合理性；
（3）我们邀请了内部评估专家对评估师评估报告中使用的估计模型、估值技术、评估客户关系使用的参数及方法的合理性进行复核；
（4）复核客户关系的初始计量的入账成本、摊销期限，检查客户关系的初始确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2、针对应收账款坏账准备，会计师执行了以下程序：
（1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；查询主要客户基本信息、经营情况；
（2）获取主要客户的协议或订单，检查及对比合同中有关结算的条款；
（3）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期/年末应收账款明细表及账龄分析表，复核报告期各期末/年应收账款账龄情况；检查报告期内应收账款是否实际发生坏账损失的情况及期后回款情况，对于与同行业可比公司存在差异的，了解原因及分析其合理性；
（4）对标的公司报告期各期/年末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
基于对标的公司备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础发表审计意见所执行的核查程序，会计师认为：标的公司确认的客户关系符合《企业会计准则》规定的确认条件和计量要求，标的公司客户关系的初始确认时间、入账基础及摊销年限符合《企业会计准则》相关规定。
报告期各期/年末，标的公司主要应收账款客户为国际知名汽车零部件一级供应商，信用情况良好；报告期各期间，针对标的公司关于应收账款账龄分布、逾期情况及历史损失率的披露信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致；标的公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要是由于标的公司为车载无线通信模组供应商，产品结构和客户结构和同行业可比上市公司存在一定差异，管理层的上述描述与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。
三、 重组问询函12
报告书显示，标的公司采购高通公司的基带芯片，在标的公司所生产的相关产品实现销售时，高通公司会按约定支付一定金额的返利。（1）请你公司补充披露相关返利政策的具体情况，包括但不限于相关规定及条件、返利标准、结算模式、相关会计处理等。（2）请你公司结合报告期内各期的返利金额，分析返利对标的公司报告期及预测期毛利率、净利润等财务状况的影响，并说明返利政策如果发生变化，是否对标的公司的经营业绩及评估价值产生重大影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师对第（2）项核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、返利政策的具体情况
（1）返利的相关规定及条件、返利标准
根据标的公司与高通签订的返利文件的约定，标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）。
高通的返利文件明确了不同型号产品销售给不同客户等所适用的采购净价，标的公司根据返利前采购单价减去返利文件中约定的采购净价（即返利单价）和适用的返利数量确定向高通申请返利的金额。
高通返利文件约定，申请人申请时按季度申请，并提供季度申请报告，结合返利政策文件及高通提供的模板，申请报告主要内容包括归属季度、客户、芯片型号、对应的产品型号、产品类型、返利前采购单价、协议约定采购净价和销售数量等。
（2）结算模式
标的公司生产的模组产品在实现销售后申请且经高通审批通过后，高通以现金形式支付或签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）直接抵减应付账款。
（3）相关会计处理
标的公司在采购高通芯片时会计分录如下：
借：存货 （返利前金额）
贷：应付账款 （返利前金额）
借：其他流动资产-应收返利
贷：存货 （返利金额）
标的公司在实现产品销售时会计分录如下：
借：营业成本
贷：存货 （返利前金额）
三、 重组问询函12（续）
（一）公司说明（续）
1、返利政策的具体情况（续）
（3）相关会计处理（续）
借：存货 （返利金额）贷：营业成本
标的公司在申请返利获得高通审批通过时会计分录如下：
借：银行存款（支付现金时）/应付账款（冲抵货款时）贷：其他流动资产-应收返利
2、返利对标的公司报告期财务状况的影响
（1）返利金额对毛利率的影响
报告期各期，返利金额对毛利率影响如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 A | 153,027.36 | 161,365.36 | 116,903.45 | |
| 营业成本 B | 134,982.29 | 139,322.69 | 100,992.91 | |
| 毛利率 C=(A-B)/A | 11.79% | 13.66% | 13.61% | |
| 已结转至营业成本的返利金额 D | 11,322.25 | 9,130.25 | 5,749.12 | |
| 扣除返利前毛利率 E=(A-B-D)/A | 4.39% | 8.00% | 8.69% | |
| 对毛利率的影响 F=C-E | 7.40% | 5.66% | 4.92% | |
（2）返利金额对净利润的影响
报告期各期，返利金额对净利润影响如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 返利金额 A | 11,322.25 | 9,130.25 | 5,749.12 |
| 净利润 B | 3,811.77 | 6,899.97 | (44.73) |
| 扣除返利前净亏损 C | (5,642.31) | (723.79) | (4,845.25) |
| 对净利润的影响 D=B- C | 9,454.08 | 7,623.76 | 4,800.51 |
注：在计算返利对净利润的影响时考虑了所得税的影响。
三、 重组问询函12（续）
（一）公司说明（续）
2、返利对标的公司报告期财务状况的影响（续）
（2）返利金额对净利润的影响（续）
报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为人民币5,749.12万元、人民币9,130.25万元和人民币11,322.25万元，对毛利率的影响分别为4.92个百分点、5.66个百分点和7.40个百分点，对净利润的影响金额分别为人民币4,800.51万元、人民币7,623.76万元和人民币9,454.08万元。 通常，标的公司会在每年年末，结合所采购的不同基带芯片产品所对应的客户和销量情况，就下一年的芯片采购价格与高通进行协商。报告期内，营业成本中返利金额呈现上升趋势，对毛利率及净利润影响逐年增大，主要由于：（1）标的公司所采购的主要基带芯片的采购净价有所下降，从而返利单价有所上升；（2）随着标的公司向主要客户的销量增加，该客户所使用的基带芯片单位返利有所增加；（3）标的公司销量有所增长，可申请返利的基带芯片数量有所增加。高通为全球知名芯片供应商，与客户的芯片采购价格主要由交易双方综合考虑采购数量、下游客户情况、销售地区等因素通过市场化协商方式确定，标的公司不存在通过返利政策调节利润的情况。
3、返利政策对标的公司预测期财务状况的影响
（1）预测期返利金额情况
预测期各期，标的公司返利情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 芯片返利 | 5,749.12 | 9,130.25 | 16,721.08 | 15,682.82 | 15,781.05 | 17,193.11 | 18,799.65 | 18,987.59 | 2,451.97 | 21,519.58 |
| 占营业成本比例 | 5.69% | 6.55% | 8.28% | 8.06% | 8.06% | 8.06% | 8.06% | 8.06% | 8.06% | 8.06% |
报告期内，标的公司会在每年年末结合所采购的不同基带芯片产品所对应的客户和销量情况，就下一年的芯片采购价格与高通进行协商，返利金额与营业成本存在一定线性关系。
预测期内，收益法评估模型综合考虑标的公司的返利金额、客户结构、与高通的合作等情况，参考报告期返利金额占营业成本的比例进行预测。预测期内，芯片返利占营业成本的比例高于2019年度和2020年度，主要由于（1）随着标的公司业务规模的增长，向高通采购数量有所增加，供应商采购议价能力有所增强，所采购的主要基带芯片的采购净价有所下降，从而返利单价有所上升；（2）前次交易完成后，标的公司首次在独立运营后与高通就2021年芯片返利条件进行谈判，芯片返利占成本的比例高于历史期间，2021年1-8月芯片返利占营业成本的比例为8.39%。因此，预测期内，芯片返利占营业成本的比例与2021年实际返利占营业成本的比例较为接近，具有合理性。
三、 重组问询函12（续）
（一）公司说明（续）
3、返利政策对标的公司预测期财务状况的影响（续）
（2）返利金额敏感性分析
预测期内，标的公司的返利占营业成本比例变动对平均毛利率的敏感性分析如下：
| 返利占营业成本比例 | 平均毛利率 | 差异值 |
| 9% | 15.64% | 0.93% |
| 8.5% | 15.18% | 0.46% |
| 8% | 14.71% | 0.00% |
| 7.5% | 14.25% | (0.46%) |
| 7% | 13.79% | (0.93%) |
预测期内，标的公司的返利占营业成本比例变动对平均净利率的敏感性分析如下：
| 返利占营业成本比例 | 平均净利率 | 差异值 |
| 9% | 4.94% | 0.76% |
| 8.5% | 4.56% | 0.38% |
| 8% | 4.18% | 0.00% |
| 7.5% | 3.80% | (0.38%) |
| 7% | 3.42% | (0.76%) |
4、返利政策变化对标的公司评估值的影响
预测期内，标的公司的返利占营业成本比例变动对评估结果的敏感性分析如下：
单位：人民币万元
| 返利占营业成本比例 | 评估值 | 变动金额 | 变动率 |
| 9% | 68,492.00 | 16,728.00 | 32.32% |
| 8.5% | 60,127.00 | 8,363.00 | 16.16% |
| 8% | 51,764.00 | - | 0.00% |
| 7.5% | 43,404.00 | (8,360.00) | (16.15%) |
| 7% | 35,048.00 | (16,716.00) | (32.29%) |
车载无线通信模组是高通芯片的一个重要领域，车载市场的应用规模大、增速快，给产业链的参与各方带来了高速增长的业务机会。高通对相关芯片通过返利的模式降低客户的使用成本，以推动其产品在全球车载领域的应用，分享行业增长的红利并获得更大的市场份额，是为了促进其长期商业利益和芯片市场开拓计划的一种商业安排，在行业内具有普遍性，商业模式较为稳定。
三、 重组问询函12（续）
（一）公司说明（续）
4、返利政策变化对标的公司评估值的影响（续）
标的公司作为全球知名的车载无线通信模组供应商，是高通在全球销售其车载芯片的重要渠道之一，与高通建立了良好的长期合作关系。通常，标的公司在每年年末就下一年高通芯片的采购价格和采购净价与高通进行协商，高通芯片的采购净价实质上对标的公司的盈利水平产生影响，为标的公司商业谈判过程中重点关注的因素，高通所采用的返利模式仅为其实现市场拓展的一种方式。芯片采购价格主要由交易双方综合考虑采购数量、下游客户情况、销售地区等因素通过市场化协商方式确定。如果高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，其芯片采购成本将有所增长，对其在市场的竞争力造成一定影响，与此同时，返利是高通常用的销售和定价政策，且在行业内具有普遍性，标的公司预计与高通的返利合作形式将得以持续。综上，返利是高通常用的销售和定价政策，具有普遍性，预计将会持续对下游客户采用返利政策，不会对标的公司经营业绩及评估价值产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
针对相关返利，会计师执行了以下程序：
1、了解供应商返利政策，并获取供应商返利协议，检查协议具体约定，包括返利条件及标准、返利型号和采购净价；
2、获取返利型号的采购价和返利净价，核对标的公司计提返利的单价；
3、获取供应商返利的明细清单，并与标的公司账面信息进行核对；
4、获取标的公司在高通返利系统中的申请明细，核对申请明细是否与账面记录一致，并获取高通审批通过签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo），核对是否与申请明细以及账面记录一致；
5、核查标的公司返利会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
基于对标的公司备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础发表审计意见所执行的核查程序，会计师认为：标的公司芯片返利的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。如果高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，将导致下游客户芯片采购成本增加，对其在市场的竞争力造成一定影响。与此同时，返利是高通常用的销售和定价政策，且在行业内具有普遍性，标的公司预计与高通的返利合作形式将得以持续，如果高通持续对下游客户采用常用的返利政策，预计不会对标的公司经营业绩及评估价值产生重大不利影响。
四、 重组问询函15
报告书显示，前次交易完成后，标的公司通过你公司的全资子公司广和通香港向外协工厂进行采购。请你公司补充披露标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购的原因，对比分析前次交易完成前后的采购定价情况，说明是否存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、前次交易完成后标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购的原因
目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要求。在前次交易完成前，目标资产作为Sierra Wireless车载无线通信模组业务依托Sierra Wireless的资质享受伟创力给予Sierra Wireless的良好商业政策，由Sierra Wireless向外协工厂发送生产预测，并由外协工厂根据采购计划向除基带芯片之外的原材料供应商采购。标的公司作为前次交易新设立的SPV公司，存续时间较短，主体信用有限，无法满足承接伟创力给予Sierra Wireless的信用等商业政策要求的准入条件。
考虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富的经验，通过与伟创力谈判，达成了标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购的协议，顺利平移与Sierra Wireless相同商业政策，实现了标的公司与外协工厂不间断地合作。从而确保了标的公司在前次交易完成后持续生产高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。
2、前次交易完成前后采购定价情况
（1）前次交易完成前向伟创力的采购定价情况
前次交易完成前，Sierra Wireless向伟创力采购价格主要由伟创力生产所收取的加工费及辅料费构成，伟创力根据各产品类型的采购量制定加工费的阶梯价，每季度按各产品类型的生产订单情况调整相应的加工费价格。
四、 重组问询函15（续）
（一）公司说明（续）
2、对比分析前次交易完成前后的采购定价情况（续）
（2）前次交易完成后向伟创力的采购定价情况
前次交易完成后，标的公司通过Fibocom Wireless(H.K.) Limited向伟创力采购的定价模式未发生变化，不同产品的单位生产价格未发生增长。伟创力为标的公司提供车载通信商品加工及辅料采购服务，由Fibocom Wireless(H.K.) Limited向伟创力下采购订单并支付加工及辅料采购价款，然后再由标的公司以相同的价款向FibocomWireless(H.K.) Limited采购该等加工及辅料并按采购价款支付0.75%的服务费。伟创力所收取的加工费及辅料费和Fibocom Wireless(H.K.) Limited所收取的服务费费率均以市场化谈判方式确定，不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
（二）会计师核查意见
针对该情况，会计师执行了以下程序：
1、查阅标的公司与广和通、广和通香港和伟创力签订的相关协议；
2、对该交易安排的原因进行访谈，了解关联交易的具体内容、定价方式以及交货方式等；
3、获取采购交易明细，抽取部分交易对比分析交易前后的价格执行及差异情况；
4、抽取部分交易订单、发票、出库单或签收单，对大额交易进行查验，对伟创力的交易额进行函证；
5、对新增关联交易价格的公允性进行分析；
6、查阅前次交易完成后，标的公司报告期内关联交易所履行的决策程序。
基于对标的公司备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础发表审计意见所执行的核查程序，会计师认为：标的公司通过广和通香港向伟创力采购，以伟创力相同的价款向广和通香港支付加工费及物料费，并按采购价款的
0.75%支付采购服务费，伟创力所收取的加工费及辅料费和广和通香港所收取的服务费费率均以双方谈判协商确定。标的公司通过广和通香港的外协加工采购及定价安排、情况说明与我们在审计过程中了解到的信息一致。
五、 重组问询函18
审计报告显示，仅对标的公司报告期内的合并资产负债表、合并利润表和2021年1-3月的合并现金流量表以及报表附注进行了审计。请你公司结合可比案例情况，充分说明未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表的原因及合理性
（1）未编制现金流量表的原因及合理性
Sierra Wireless对车载无线通信模组业务于前次交易完成前的现金流量难以进行比较合理和准确的拆分，以准确的反映车载无线通信模组业务实际现金流量状况，具体情况如下：
○1直接法
车载无线通信模组业务为Sierra Wireless的业务板块、且相关业务及资产分散在全球各国家或地区不同的下属公司，未以独立的法人主体进行经营，不存在对应车载业务的专门核算银行账户。车载无线通信模组业务的客户可以相对明确的与非车载业务部分进行划分，但是主要供应商存在车载业务与其非车载业务共享的情况，无法对车载业务进行单独管理，难以准确分拆车载业务所对应资金流动。
○2间接法
标的公司备考合并财务报表是基于一定的备考假设进行编制，相关报表科目系依据一定的假设进行分拆而得出。其中，主要假设包括：
A、假设锐凌无线对Sierra Wireless车载业务的收购事项于2019年1月1日已完成，且该项收购完成后的组织架构自备考购买日及架构范围内交易标的子公司、业务开始运营之日起（孰晚）纳入合并范围；
B、假设于2019年1月1日，锐凌无线股东以现金人民币468,600,000.00元出资成立锐凌无线，同时锐凌无线出资美元66,000,000.00元，设立位于中国香港的锐凌香港，该等款项已于当日支付收购对价。为完成车载业务的收购交易，锐凌无线之子公司锐凌香港于同日向招商银行离岸金融中心借入长期借款美元99,000,000.00元，并向Sierra Wireless支付现金对价共计美元165,000,000.00元。
五、 重组问询函18（续）
（一）公司说明（续）
1、未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表的原因及合理性（续）
（1）未编制现金流量表的原因及合理性（续）
○2间接法（续）
按照长期借款利率及费率计算得出的2021年8月31日止8个月期间、2020年及2019年的借款利息及费用，归属于备考购买日至2020年11月18日止期间的实际无需支付的应付利息确认于流动负债的其他应付款；
C、假设车载业务的收购于2019年1月1日已完成。可辨认净资产中固定资产和无形资产于报告期期初的公允价值，以2020年11月18日的评估价值为基础，调整2019年1月1日至2020年11月18日期间可辨认净资产原值的增减变动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加本备考合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值，并根据报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值和报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的账面价值的差异确认相关的递延所得税负债，并以该计算出的评估价值为基础，计提折旧摊销并转回相应递延所得税负债。
假设2020年11月18日无评估增值的其他可辨认净资产于2019年1月1日的账面价值（包括账面原值及减值准备）的金额均等同于报告期期初的公允价值； D、为避免收购车载业务直接产生的交易成本、中介费用等影响备考合并财务报表使用者对车载业务经营情况的判断，报告期内，锐凌无线将2020年度发生的该等费用作为2020年度所有者权益的抵减。同时，除非同一控制下企业合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税负债外，未考虑交易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。 综上，本次交易中标的公司备考合并财务报表是基于上述主要假设进行编制，基于本备考合并资产负债表和备考合并利润表编制的现金流量表难以真实、准确的反应车载业务前次交易完成前实际的现金流量情况。
（2）未编制所有者权益变动表的原因及合理性
本次标的公司的备考合并财务报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的公司报告期内的主要生产经营状况。本次重组中，锐凌无线属于新设公司，承接了Sierra Wireless车载无线通信模组业务相关资产，备考合并财务报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟备考所有者权益变动表。
综上，未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表具有合理性。
五、 重组问询函18（续）
（一）公司说明（续）
2、可比案例情况
| 公司名称 | 交易方案 | 标的资产基本情况 | 关于未编制现金流量表及所有者权益变动表的披露 | 交易进度 |
| 国睿科技 | 国睿科技拟通过发行股份的方式向十四所购买国睿防务100%股权 | 国睿防务系为承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，成立日期为2018年9月20日 | 国睿防务模拟报表根据其承接的十四所以国际化经营为导向的雷达业务等，以持续经营假设为基础编制。十四所在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。 模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。 | 已完成 |
| 天津磁卡（现更名为渤海化学） | 天津磁卡拟通过发行股份的方式向渤化集团购买渤海石化100%股权 | 渤海石化系为承接渤化石化PDH丙烷脱氢制丙烯业务而设立，成立日期为2018年4月12日 | 渤海石化在交割PDH资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。 原渤化石化的实收资本、资本公积、留存收益并不能够对应反应渤海石化的所有者权益构成，因此模拟财务报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。 | 已完成 |
| 南洋科技（现更名为航天彩虹） | 南洋科技通过发行股份的方式购买彩虹公司100%的股权和神飞公司84%股权 | 彩虹公司系为承接航天气动院所剥离出的资产而设立，设立时间为2016年4月29日 | 彩虹公司在编制模拟报表时，以航天气动院下属十一部（专门负责彩虹无人机业务的部门）账面为基础，参照过去签订的购销合同、出入库记录、交付清单等单据，进行模拟编制。但因在编制过程中该部门无专门银行账户，对于货币资金仅为虚拟参考，假定在无人机业务缺少现金流时，航天气动院会及时拆借给彩虹公司，故本次无法模拟编制现金流量表。 | 已完成 |
五、 重组问询函18（续）
（一）公司说明（续）
3、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》第六十三条规定：有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
锐凌无线编制了报考期备考合并资产负债表和备考合并利润表及前次交易完成后最新一期的现金流量表，反映了标的公司的财务状况和经营成果。上市公司在重组报告书中披露了未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表的原因。综上，未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定。
（二）会计师核查意见
基于对标的公司备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础发表审计意见所执行的核查程序，会计师认为：锐凌无线编制了报告期备考合并资产负债表和备考合并利润表及前次交易完成后最新一期的现金流量表，上市公司在重组报告书中披露了未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表的原因及合理性。综上，未编制2019年度、2020年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权益变动表的原因与我们的理解一致，在所有重大方面符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定。
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本函仅供广和通就深圳证券交易所于2021年10月22日发出的《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》向深圳证券交易所报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京
2021年11月26日