证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2021-136
深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2021年9月29日公告了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2021年10月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第14号）（以下简称“问询函”）。公司已于2021年11月26日披露对该问询函的回复。根据问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了补充和修订，并同步更新了财务数据，主要补充和修订情况如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关申报文件中财务数据已过有效期限，公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年8月31日为基准日对深圳市锐凌无线技术有限公司的相关财务数据进行了加期审计，出具了安永华明（2021）专字第61690873_H02号《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（以下简称“审计报告”）；公司聘请的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年8月31日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了致同
审字（2021）第441A024689号《深圳市广和通无线股份有限公司2020年度及2021年1-8月备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“备考审阅报告”）。根据更新的审计报告、备考审阅报告以及相关审核要求，公司对重组报告书（修订稿）进行了相应的修订、补充和完善。
二、根据公司最新的股权比例和结构，对重组报告书中总股本、前十大股东、本次交易对上市公司股权结构的影响、公司上市后历次股份变动情况、股权结构及股权比例进行相应的修订、补充和完善。
三、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中更新披露了德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查的进展情况。
四、在重组报告书“重大事项提示”之“六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划”之“（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划”中更新披露了控股股东及其一致行动人最新的减持情况。
五、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易各方作出的重要承诺”中更新披露了控股股东、实际控制人最新的减持承诺。
六、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）返利政策相关风险”中补充披露了标的公司返利政策相关的风险。
七、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十五）部分产品淘汰风险”中补充披露了标的公司部分产品生命周期相关风险。
八、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中更新披露了德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查的进展情况。
九、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立、上市及历次股本变动情况”之“（四）公司上市后历次股份变动情况”中更新披露了上市公司2021年11月的限制性股票回购注销事项。
十、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制情况”中更新补充了前次交易的股权出资和本次交易标的公司100%股权的评估值的差异原因及合理性。
十一、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”中修订披露了锐凌德国的成立时间。
十二、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“（二）其他子公司”中补充披露了锐凌卢森堡、锐凌德国的历史沿革。
十三、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“（三）境外子公司经营情况”中补充披露了标的公司各境外子公司的经营情况。
十四、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露了境外主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策。
十五、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中更新披露了高通返利政策。
十六、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中补充披露了主要原材料的产地及供应商情况。
十七、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十一）5G产品研发情况”中补充披露了标的公司对5G网络制式产品的研发情况。
十八、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交易基本情况”之“（二）客户、供应商转移情况”中补充披露了前次交易完成后，标的公司的客户增减变化情况和前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况。
十九、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交易基本情况”之“（五）前次交易主要过程”中补充披露了上市公司及相关方就收购目标资
产进行筹划、决议以及尽职调查的过程和重要时间节点。
二十、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交易基本情况”之“（六）前次交易相关财务报表”和“（七）前次交易评估情况”中补充披露了前次交易的相关财务报表及评估情况。
二十一、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交易基本情况”之“（八）前次交易人员留用、竞业禁止及服务期限情况”中补充披露了前次交易中关于人员留用的相关约定、实际执行情况和对核心人员服务期限及竞业禁止的相关安排。
二十二、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交易基本情况”之“（九）不竞争承诺相关约定”中补充披露了前次交易完成后，SierraWireless不再从事与目标资产经营相关的业务的相关约定。
二十三、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“2、市场法评估说明”之“（3）价值比率选取”中补充披露了测算价值比率以及评估结果的具体数据期间。
二十四、在重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“十二、前次交易《贷款协议》主要条款”中补充披露了并购贷款协议的主要条款。
二十五、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业分类及概况”之“（二）行业概况”中补充披露了目前行业内各网络制式通信模组产品的市场规模及占比情况。
二十六、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）无形资产”中补充披露了客户关系的具体内容、对应的具体客户情况等。
二十七、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（12）商誉”中补充披露了标的公司商誉减值测试的过程与方法。
二十八、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状
况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（8）其他流动负债”中补充披露了产品质量保证金及特许权使用费的具体计提及使用情况。
二十九、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本及毛利分析”中补充披露了标的公司与同行业可比上市公司最近一年又一期的收入、成本及毛利。
三十、在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易标的公司的关联方和关联交易情况”之“2、本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性”之“（2）关联采购的必要性、合理性和价格公允性”之“1）关联采购的必要性和合理性分析”中补充披露了标的公司向上市公司进行采购的原因。
三十一、在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易相关人员在自查期间买卖广和通股票的具体情况。
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告》之盖章页）
深圳市广和通无线股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月二十六日