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百川畅银:2023年募集资金存放和实际使用情况鉴证报告 下载公告
公告日期:2024-04-26

河南百川畅银环保能源股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

2023年度

河南百川畅银环保能源股份有限公司

目 录

页 次

一、 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1 – 2

二、 河南百川畅银环保能源股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3 – 14

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

安永华明(2024)专字第70024886_R01号

河南百川畅银环保能源股份有限公司

河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会:

我们接受委托,对后附的河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,河南百川畅银环保能源股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制,如实反映了2023年度河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供河南百川畅银环保能源股份有限公司披露2023年度报告使用,不适用于其他用途。

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告(续)

安永华明(2024)专字第70024886_R01号

河南百川畅银环保能源股份有限公司

(本页无正文)

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:李继新
中国注册会计师:李华楠
中国 北京2024年4月25日

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称“本公司”)编制《2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》如下:

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账情况

1)首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1406号文《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准,本公司于中国境内首次公开发行A股,并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2021年5月通过深圳证券交易所发行A股40,110,000股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币9.19元,收到股东认缴股款共计人民币368,610,900.00元,扣除发生的券商承销佣金人民币26,415,094.34元及其他发行费用人民币14,402,032.37元后实际净筹得募集资金人民币327,793,773.29元。

截至2021年5月20日止,本次发行的保荐机构(主承销商)中原证券股份有限公司已将扣减承销费(不含增值税)人民币26,415,094.34元后的资金净额合计人民币342,195,805.66元汇入本公司开立的以下募集资金专户:汇入本公司在招商银行郑州分行东风路支行开立的371902795010905募集资金专户人民币132,195,805.66元;汇入本公司在浙商银行郑州分行营业部开立的4910000010120100307545募集资金专户人民币110,000,000.00元;汇入本公司在民生银行郑州分行632827000募集资金专户人民币100,000,000.00元。上述募集资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明(2021)验字第61309953_R01号验资报告。

2)2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2022]2646号《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册,本公司向不特定对象发行4,200,000张可转换公司债券,每张面值为人民币100.00元,募集资金总额为人民币420,000,000.00元,扣除发生的券商承销佣金人民币4,679,245.28元及其他发行费用人民币4,344,216.98元后实际净筹得募集资金人民币410,976,537.74元。

一、 募集资金基本情况(续)

(一)实际募集资金金额和资金到账情况(续)

截至2023年2月28日止,本次发行的保荐机构(主承销商)中原证券股份有限公司已将扣减承销费(不含增值税)人民币4,679,245.28元后的资金净额合计人民币415,320,754.72元汇入本公司开立的以下募集资金专户:汇入本公司在中国民生银行股份有限公司郑州分行营业部开立的637772450募集资金专户人民币110,000,000.00元;汇入本公司在交通银行河南省分行营业部开立的411626999011002912103募集资金专户人民币125,000,000.00元;汇入本公司在招商银行股份有限公司郑州东风路支行371902795010109募集资金专户人民币180,320,754.72元。上述募集资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明(2023)验字第61309953_R01号验资报告。

(二)募集资金实际使用及结余情况

1) 首次公开发行募集资金

截至2023年12月31日,本次募集资金实际使用及结余情况如下:

项目金额(人民币元)
募集资金净额327,793,773.29
减:累计使用募集资金金额273,704,557.34
其中:置换预先投入募投项目资金161,051,201.28
以前年度已使用金额110,382,345.44
本报告期使用金额2,271,010.62
减:募集资金永久补充流动资金56,626,602.05
加:累计募集资金利息收入扣除银行手续费等2,537,386.10
募集资金余额-

2)2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2023年12月31日,本次募集资金实际使用及结余情况如下:

项目金额(人民币元)
募集资金净额410,976,537.74
减:累计使用募集资金金额284,352,753.78
其中:置换预先投入募投项目资金93,797,586.74
本报告期使用金额190,555,167.04
加:累计募集资金利息收入扣除银行手续费等2,174,320.53
募集资金余额128,798,104.49

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,公司制订了《河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

1)首次公开发行募集资金

公司于2021年6月15日分别与招商银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行及保荐机构中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止2023年12月31日,上述监管协议均得到了切实有效的履行。

截至2023年12月31日止,本公司募集资金已全部使用完毕,募集资金专项账户存储情况如下:

开户银行名称银行账号账户 类别初始存放金额(人民币元)(注1)2023年12月31日存放余额 (人民币元)
招商银行股份有限公司郑州分行(注2)371902795010905协议账户132,195,805.66-
浙商银行股份有限公司郑州分行4910000010120100307545协议账户110,000,000.00-
中国民生银行股份有限公司郑州分行(注3)632827000协议账户100,000,000.00-
合 计342,195,805.66-

注1:募集资金专项账户初始存放金额包含未支付或未置换的律师费等发行费用人民币14,402,032.37元。

注2:公司开立在招商银行股份有限公司郑州分行的募集资金账户371902795010905已于2023年9月14日注销。

注3:公司开立在中国民生银行股份有限公司郑州分行的募集资金账户632827000已于2021年11月11日注销。

二、 募集资金存放和管理情况(续)

2)2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司于2023年3月6日分别与中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行、招商银行股份有限公司郑州分行及保荐机构中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)签署了《募集资金三方监管协议》,于2023年4月23日与中国民生银行股份有限公司郑州分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止2023年12月31日,上述监管协议均得到了切实有效的履行。

截至2023年12月31日止,本公司募集资金专户的余额共计人民币128,798,104.49元(包括累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等),募集资金专项账户存储情况如下:

开户银行名称银行账号账户 类别初始存放金额(人民币元)(注1)2023年12月31日存放余额 (人民币元)
中国民生银行股份有限公司郑州分行637772450协议账户110,000,000.0020,924,558.61
交通银行股份有限公司河南省分行(注2)411626999011002912103协议账户125,000,000.00-
招商银行股份有限公司郑州东风路支行371902795010109协议账户180,320,754.72107,873,545.88
合 计415,320,754.72128,798,104.49

注1:募集资金专项账户初始存放金额包含未支付或未置换的律师费等发行费用人民币4,344,216.98元。

注2:公司开立在交通银行股份有限公司河南省分行的募集资金账户411626999011002912103已于2023年10月30日注销。

注3:因招商银行股份有限公司郑州东风路支行无签署协议的权限,上述《募集资金三方监管协议》由有管辖权限的招商银行股份有限公司郑州分行统一签署。

注4:招商银行股份有限公司郑州东风路支行截至2023年12月31日的余额107,873,545.88元中包含下属子公司社旗县百畅新能源有限公司因偿还公司往来款转账失误汇入40,000.00元,上述款项已于2024年1月4日退回。

三、 募集资金的实际使用情况

截至2023年12月31日止,募集资金实际使用情况见后附《附表一:募集资金使用情况对照表》(首次公开发行募集资金)及《附表二:募集资金使用情况对照表》(2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)。

四、 变更募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

2023年8月27日公司召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议,2023年9月12日公司召开了2023年第三次临时股东大会,分别审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”募集资金人民币56,448,055.63元(含利息,截至2023年6月30日)及其之后产生的利息(具体金额以资金划转日实际金额为准)的用途进行变更并用于永久补充流动资金,同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注销对应的募集资金专用账户。2023年9月,公司根据结息情况实际转出募集资金56,626,602.05元。

上述变更的项目为“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”,总投资金额为人民币42,405.00万元,调整后投资金额为人民币20,407.73万元,该次变更后总投资金额为14,745.07万元。截至2023年12月31日,公司首次公开发行股票的募集资金已使用完毕。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》等相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

附表一:募集资金使用情况对照表(首次公开募集资金)

截止日期:2023年12月31日

编制单位:河南百川畅银环保能源股份有限公司

金额单位:人民币元

募集资金总额327,793,773.29本期投入募集资金总额58,897,612.67
报告期内变更用途的募集资金总额56,626,602.05已累计投入募集资金总额330,331,159.39
累计变更用途的募集资金总额56,626,602.05
累计变更用途的募集资金总额比例17.28%

承诺投资项目和超募资

金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目424,050,000.00147,450,671.24-149,865,418.66101.64 (3)不适用(565,065.68)(注1)
2、企业综合信息化管理系统研发及应用项目28,300,000.0013,716,500.002,271,010.6213,839,138.68100.89 (3)2022年 5月(注2)不适用不适用
3、补充营运资金200,000,000.00166,626,602.0556,626,602.05166,626,602.05100.00不适用不适用不适用
承诺投资项目小计652,350,000.00327,793,773.2958,897,612.67330,331,159.39
超募资金投向不适用
合计652,350,000.00327,793,773.2958,897,612.67330,331,159.39

附表一:募集资金使用情况对照表(首次公开募集资金)

截止日期:2023年12月31日

编制单位:河南百川畅银环保能源股份有限公司

金额单位:人民币元

未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2021年5月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币155,740,571.81元及自筹资金预先支付发行费用为人民币5,310,629.47元,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,公司于2021年6月18日分别召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的人民币155,740,571.81元及自筹资金预先支付发行费用的人民币5,310,629.47元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2021)专字第61309953_R05号),公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年6月18日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》,公告编号:2021-015。公司已于2021年6月28日对预先以自筹资金投入的金额完成置换。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

附表一:募集资金使用情况对照表(首次公开募集资金)

截止日期:2023年12月31日

编制单位:河南百川畅银环保能源股份有限公司

金额单位:人民币元

尚未使用的募集资金用途及去向募集资金已使用完毕
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司于2021年6月18日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况,调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年6月18日在巨潮资讯网发布的《关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》,公告编号:2021-016。

注1:新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目中16个项目达到预计效益,其余5个垃圾填埋气综合利用项目未能达到预期效益原因如下:

(1) 徐州雁群生活垃圾填埋场填埋气发电项目、博爱县城市生活垃圾无害化处理场填埋气综合利用项目,由于电厂尚未进入补贴目录,按照新

增项目收入确认准则,未确认补贴收入,未能达到预期效益。

(2) 息县城市生活垃圾填埋场沼气发电项目、广德县生活垃圾填埋场沼气发电增容项目、泊头市恒洁生活垃圾填埋场填埋气综合利用项目已于

2022年停产处理同时确认了停产损失,导致发电机组综合产能利用率较低,未能达到预期效益。

注2:企业综合信息化管理系统研发及应用项目为分阶段投入使用,2022年5月为项目初步投入使用日期,并非代表项目已完成所有投资。

注3:“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”及“企业综合信息化管理系统研发及应用项目”截止期末投资进度超过100%,主要是募集资金专户存款产生的利息收入也用于项目投入。

附表二:募集资金使用情况对照表(2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)

截止日期:2023年12月31日

编制单位:河南百川畅银环保能源股份有限公司

金额单位:人民币元

募集资金总额410,976,537.74本期投入募集资金总额190,555,167.04
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额284,352,753.78
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、沼气综合利用项目185,000,000.00181,025,379.7217,879,662.0873,905,787.0240.83不适用(5,827,579.22)(注1)
2、购置移动储能车项目110,000,000.00107,636,723.5050,111,843.5087,883,305.3081.65不适用(11,683,364.36)
3、补充流动资金125,000,000.00122,314,434.52122,563,661.46122,563,661.46100.20不适用不适用不适用
承诺投资项目小计420,000,000.00410,976,537.74190,555,167.04284,352,753.78
超募资金投向不适用
合计420,000,000.00410,976,537.74190,555,167.04284,352,753.78

附表二:募集资金使用情况对照表(2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)

截止日期:2023年12月31日

编制单位:河南百川畅银环保能源股份有限公司

金额单位:人民币元

未达到计划进度或预计收益的情况和原因2023年,公司“购置移动储能车项目”处于市场大力开拓阶段,公司配置了大量技术、运营及市场人员用于支持业务发展,目前募集资金投资进度已达81.65%,但由于前期市场开发费用和管理费用较大,该业务亏损,未实现预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2023年3月14日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用为人民币2,951,764.14元,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,公司于2023年3月22日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用人民币2,951,764.14元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(安永华明(2023)专字第61309953_R01号),公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》,公告编号:2023-016。公司已于2023年4月7日对预先以自筹资金投入的金额完成置换。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

附表二:募集资金使用情况对照表(2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)

截止日期:2023年12月31日

编制单位:河南百川畅银环保能源股份有限公司

金额单位:人民币元

项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金人民币128,798,104.49元(含利息)均存放于公司募集资金专项账户, 将按计划使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司于2023年3月22日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况,调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》,公告编号:2023-017。

注1:新建及扩建19个垃圾填埋气综合利用项目中5个项目达到预计效益,其余14个垃圾填埋气综合利用项目未能达到预期效益原因如下:

(1) 大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目尚处于在建期,尚未产生预期效益。

(2) 汤阴县城市生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、辰溪县城市生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、和县生活垃圾卫生

填埋场沼气发电项目、郑州环保能源工程沼气发电项目,由于电厂尚未进入补贴目录,按照新增项目收入确认准则,未确认补贴收入,未能达到预期效益。

(3) 濮阳县农村生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目已于2023年停产处理同时确认了停产损失,导致发电机组综合产能利用率较

低,未能达到预期效益。

附表二:募集资金使用情况对照表(2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)

截止日期:2023年12月31日

(4) 东至县管山生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、静海渗滤液厌氧沼气利用项目、上蔡牧原养殖十二场沼气发电项目、上蔡牧原

养殖九场沼气发电项目、社旗牧原养殖四场沼气发电项目、社旗牧原养殖九场沼气发电项目、安徽濉溪牧原二场沼气发电项目、安徽濉溪牧原六场沼气发电项目,发电机组投产时间较晚,目前垃圾填埋场产气量未满足满负荷状态,发电机组综合产能利用率较低,未能达到预期效益。


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