中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的核査意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就百川畅银2023年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1406号）同意注册，河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,110,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.19元，募集资金总额为人民币368,610,900.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币40,817,126.71元后，募集资金净额为人民币327,793,773.29元。募集资金已于2021年5月20日到账。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月20日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“安永华明(2021)验字第61309953_R01号”《验资报告》。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金金额为人民币330,331,159.39元，本报告期募集资金使用金额为人民币58,897,612.67元，募集资金专户余额为人民币0元。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01号）。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金金额为人民币284,352,753.78元，本报告期募集资金使用金额为人民币190,555,167.04元，募集资金专户余额为人民币128,798,104.49元(含利息）。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
公司于2021年6月15日分别与招商银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本核查意见披露日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户行名称 | 账号 | 账户状态 | 存款方式 | 募集资金用途 | 初始存放金额 （人民币元） | 存款余额 (人民币元) |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 371902795010905 | 已销户 | 活期存款 | 新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目和补充营运资金 | 132,195,805.66 | - |
| 浙商银行股份有限公司郑州分行 | 4910000010120100307545 | 正常使用 | 活期存款 | 新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目和企业综合信息化管理系统研发及应用项目 | 110,000,000.00 | - |
| 中国民生银行股份有限公司郑州分行 | 632827000 | 已销户 | 活期存款 | 补充营运资金 | 100,000,000.00 | - |
| 合计 | 342,195,805.66 | - | ||||
注：募集资金专项账户初始存放金额包含未支付或未置换的律师费等发行费用人民币14,402,032.37元。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况公司分别于2023年3月6日与招商银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议》，于2023年4月23日与中国民生银行股份有限公司郑州分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本核查意见披露日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2023年12月31日，公司相关募集资金专户存储情况如下：
| 开户行名称 | 账号 | 账户状态 | 存款方式 | 募集资金用途 | 初始存放金额 （人民币元） | 存款余额 (人民币元) |
| 招商银行股份有限公司郑州东风路支行 | 371902795010109 | 正常使用 | 活期存款 | 沼气综合利用项目 | 180,320,754.72 | 107,873,545.88 |
| 中国民生银行股份有限公司郑州分行 | 637772450 | 正常使用 | 活期存款 | 购置移动储能车项目及沼气综合利用项目 | 110,000,000.00 | 20,924,558.61 |
| 交通银行股份有限公司河南 | 411626999011002912103 | 已销户 | 活期存款 | 补充流动资金 | 125,000,000.00 | - |
| 省分行 | |||
| 合计 | 415,320,754.72 | 128,798,104.49 | |
注：1.募集资金专项账户初始存放金额包含未支付或未置换的律师费等发行费用人民币4,344,216.98元。
2.因招商银行股份有限公司郑州东风路支行没有签署协议的权限，上述《募集资金三方监管协议》由有管辖权限的招商银行股份有限公司郑州分行统一签署。
3. 招商银行股份有限公司郑州东风路支行截至2023年12月31日的余额107,873,545.88元中包含下属子公司社旗县百畅新能源有限公司因偿还百川畅银往来款转账失误汇入40,000.00元，上述款项已于 2024 年 1 月 4 日退回。
三、 本报告期募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1及附表2。
四、 变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023年8月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议， 2023年9月12日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”募集资金人民币56,448,055.63元（含利息，截至2023年6月30日）及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途进行变更并用于永久补充流动资金，同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注销对应的募集资金专用账户。2023年9月，公司根据结息情况实际转出募集资金56,626,602.05元。
上述变更的项目为“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”，总投资金额为人民币42,405.00万元，调整后投资金额为人民币20,407.73万元，该次变更后总投资金额为14,745.07万元。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金已使用完毕。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
2.公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师关于《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(安永华明(2024)专字第61309953_R02号)，其鉴证结论为:“百川畅银的募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度百川畅银募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
在本年度内，本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司相关负责人交谈等方式对公司募集资金使用情况进行核查。本保荐机构审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告，并与公司相关人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为百川畅银2023年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。中原证券对百川畅银董事会披露的 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 政 方 羊
中原证券股份有限公司
2024 年 4 月 24 日
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 327,793,773.29 | 本报告期投入募集资金总额 | 58,897,612.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 56,626,602.05 | 已累计投入募集资金总额 | 330,331,159.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 56,626,602.05 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.28% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目 | 否 | 424,050,000.00 | 147,450,671.24 | - | 149,865,418.66 | 101.64 （注3） | 不适用 | -565,065.68 | 注1 | 否 |
| 企业综合信息化管理系统研发及应用项目 | 否 | 28,300,000.00 | 13,716,500.00 | 2,271,010.62 | 13,839,138.68 | 100.89 （注3） | 2022年5月（注2） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 200,000,000.00 | 166,626,602.05 | 56,626,602.05 | 166,626,602.05 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 652,350,000.00 | 327,793,773.29 | 58,897,612.67 | 330,331,159.39 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | - | 652,350,000.00 | 327,793,773.29 | 58,897,612.67 | 330,331,159.39 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币155,740,571.81元及自筹资金预先支付发行费用为人民币5,310,629.47元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2021年6月18日分别召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的人民币155,740,571.81元及自筹资金预先支付发行费用的人民币5,310,629.47元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61309953_R05号），公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年6月18日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2021-015。公司已于2021年6月28日对预先以自筹资金投入的金额完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金已使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2021年6月18日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年6月18日在巨潮资讯网发布的《关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》，公告编号：2021-016。 |
注1：新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目中16个项目达到预计效益，其余5个垃圾填埋气综合利用项目未能达到预期效益原因如下：
（1）徐州雁群生活垃圾填埋场填埋气发电项目、博爱县城市生活垃圾无害化处理场填埋气综合利用项目，由于电厂尚未进入补贴目录，按照新增项目收入确认准则，未确认补贴收入，未能达到预期效益。
（2）息县城市生活垃圾填埋场沼气发电项目、广德县生活垃圾填埋场沼气发电增容项目、泊头市恒洁生活垃圾填埋场填埋气综合利用项目已于2022年停产处理同时确认了停产损失，导致发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。注2：企业综合信息化管理系统研发及应用项目为分阶段投入使用，2022年5月为项目初步投入使用日期，非代表项目已完成所有投资。注3：“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”及“企业综合信息化管理系统研发及应用项目”截止期末投资进度超过100%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入也用于项目投入。
附表2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 410,976,537.74 | 本报告期投入募集资金总额 | 190,555,167.04 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 284,352,753.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 沼气综合利用项目 | 否 | 185,000,000.00 | 181,025,379.72 | 17,879,662.08 | 73,905,787.02 | 40.83 | 不适用 | -5,827,579.22 | 注1 | 否 |
| 购置移动储能车项目 | 否 | 110,000,000.00 | 107,636,723.50 | 50,111,843.50 | 87,883,305.30 | 81.65 | 不适用 | -11,683,364.36 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 125,000,000.00 | 122,314,434.52 | 122,563,661.46 | 122,563,661.46 | 100.20 （注3） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 420,000,000.00 | 410,976,537.74 | 190,555,167.04 | 284,352,753.78 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | - | 420,000,000.00 | 410,976,537.74 | 190,555,167.04 | 284,352,753.78 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年，公司“购置移动储能车项目”处于市场大力开拓阶段，公司配置了大量技术、运营及市场人员用于支持业务发展，目前募集资金投资进度已达81.65%，但由于前期市场开发费用和管理费用较大，该业务亏损，未实现预计收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年3月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用为人民币2,951,764.14元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2023年3月22日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用人民币2,951,764.14元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61309953_R01号），公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-016。公司已于2023年4月7日对预先以自筹资金投入的金额完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金人民币128,798,104.49元（含利息）均存放于公司募集资金专项账户, 将按计划使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2023年3月22日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》，公告编号：2023-017。 |
注1：新建及扩建19个垃圾填埋气综合利用项目中5个项目达到预计效益，其余14个垃圾填埋气综合利用项目未能达到预期效益原因如下：
（1）大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目尚处于在建期，尚未产生预期收益。
（2）汤阴县城市生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、辰溪县城市生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、和县生活垃圾卫生填埋场沼气发电项目、郑州环保能源工程沼气发电项目，由于电厂尚未进入补贴目录，按照新增项目收入确认准则，未确认补贴收入，未能达到预期效益。
（3）濮阳县农村生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目已于2023年停产处理同时确认了停产损失，导致发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。
（4）东至县管山生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、静海渗滤液厌氧沼气利用项目、上蔡牧原养殖十二场沼气发电项目、上蔡牧原养殖九场沼气发电项目、社旗牧原养殖四场沼气发电项目、社旗牧原养殖九场沼气发电项目、安徽濉溪牧原二场沼气发电项目、安徽濉溪牧原六场沼气发电项目，发电机组投产时间较晚，目前垃圾填埋场产气量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。注2：本次募投项目前期投入置换金额均已计入截至期末累计投入金额。注3：截止期末投资进度超过100%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入也用于项目投入。