河南百川畅银环保能源股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2023年度董事会总体工作情况
2023年全年，公司董事会共召开了12次全体会议，历次董事会会议的召集召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议具体情况如下：
（一）2023年2月17日召开了第三届董事会第八次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）2023年3月22日召开了第三届董事会第九次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
（三）2023年3月30日召开了第三届董事会第十次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项审计说明的议案》、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》、
《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。
（四）2023年4月27日召开了第三届董事会第十一次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
（五）2023年6月12日召开了第三届董事会第十二次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2023年7月25日召开了第三届董事会第十三次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
（七）2023年8月24日召开了第三届董事会第十四次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（八）2023年8月27日召开了第三届董事会第十五次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于签署高效异质结电池项目合作协议暨对外投资的议案》、《关
于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》、《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
（九）2023年8月31日召开了第三届董事会第十六次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于董事会提议向下修正“百畅转债”转股价格的议案》、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
（十）2023年9月18日召开了第三届董事会第十七次会议，决议事项如下：
审议通过了《关于向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。
（十一）2023年10月13日召开了第三届董事会第十八次会议，决议事项如下：审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。
（十二）2023年10月27日召开了第三届董事会第十九次会议，决议事项如下：审议通过了《关于<2023 年第三季度报告>的议案》。
二、董事会对股东大会会议决议执行情况
2023年度公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
三、董事会下属委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。
1、提名委员会
2023年，提名委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》的相关要求规范运作。
2、审计委员会
2023年，审计委员会共召开了5次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关要求规范运作。
3、薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会共召开了3次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求规范运作。
4、战略委员会
2023年，战略委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关要求规范运作。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。
五、2023年度公司总体经营情况回顾与分析
1、沼气发电业务
甲烷（CH4）是导致全球气候变暖的第二大温室气体，它的温室效应是二氧化碳的28倍，甲烷的回收利用是减少温室气体排放很重要的一环。公司自设立以来深耕于环保行业，是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。公司与垃圾填埋场的主管部门（城市管理局、环境卫生管理处等）、养殖场、造纸厂等生产运营单位合作，收集生活垃圾、养殖粪污、工业废水等废弃物产生的沼气（甲烷气）进行发电。
报告期内公司部分填埋气发电项目所在城市新建设了垃圾焚烧厂，填埋气发电业务受到了一定的冲击，尽管当年有一些发电项目关闭或者减容，但公司也加
大了市场拓展力度和建设力度，截止2023年底，公司在营运沼气电厂101个，装机容量188.7兆瓦。
2、移动储能供热业务
移动储能供热是一种新型的余热利用与集约化供热模式，移动供热打破了管道供热的传统模式，是热量输送技术的一次突破。该业务是将燃煤电厂、垃圾焚烧厂、冶炼、化工、建材等高耗能行业的富裕能源和工业余热回收储存，利用装有储热材料的车辆，运输至周边的纺织、制药、食品、养殖、学校、居民小区等热能消费者，解决了供热管网建设周期长、成本高、覆盖半径短的问题，并对小型落后燃煤锅炉有效替代，缓解中小用热单位更换燃气锅炉、电锅炉导致供热成本高、用热稳定性波动的问题，具有广泛的下游需求。该业务的优势是供热辐射范围广、热能损耗小、储热量大、节能减排和降低企业的用热成本等。
报告期内公司开发了因锅炉停运的应急供热模式、居民冬季供暖模式和替代天然气或者生物质锅炉的模式等多个应用场景；为了加大市场开发的进度，报告期内公司推出了移动供热自营模式、第三合作运营模式以及移动供热车辆租赁模式等多种灵活合作的方式。截至报告期末，移动储能供热车已投入运营184台。
3、碳减排交易业务
公司积极参与国际、国内市场的碳减排交易机制，以扩大实现沼气发电项目的收益。在项目建设前期，公司即对项目做出评估，若项目满足CDM/VCS/CCER/GS项目合格性的要求，则公司同时启动CDM/VCS/CCER/GS项目的注册程序。
截至报告期末，公司已有19个沼气发电项目在UNFCCC注册成为CDM项目（其中有2个转为VCS项目），31个沼气发电注册成为VCS项目，3个沼气发电项目注册成为GS项目，还有3个沼气发电项目正在申请注册为GCC项目，获取的碳指标可以在相关碳排放权市场参与交易。
4、国际市场开发
公司在早几年就进入南美洲的哥伦比亚新能源市场，报告期内有2个沼气发电项目在建，合计装机规模9.98兆瓦；首个装机9.9兆瓦的光伏电站已经于2023
年12月投产，另外有两个光伏电站处于在建状态，合计装机19.8兆瓦；还有多个光伏电站和沼气发电项目处于前期项目开发阶段。公司已经成为中国在哥伦比亚投资新能源业务的排头兵，未来将继续深耕当地市场。公司在马来西亚霹雳州的装机规模2兆瓦的填埋气发电项目建设也在推进中，下一步将加大在东南亚的市场开发力度。
5、太阳能资源高效利用
报告期内，公司参与投资的熔拓光热基金设立了内蒙古百川光热科技有限公司（以下简称“百川光热”）。百川光热主营业务为高精度太阳能聚光反射镜的制造，工厂位于内蒙古鄂尔多斯光热智能装备制造产业园区，正在建设一条钢化槽式镜生产线和一条平面镜生产线，投产后将形成完整的太阳能热发电聚光反射镜产业链体系。
报告期内，公司投资参股百川未来新能源技术（上海）有限公司，致力于太阳能资源高效利用技术的研发和生产。
六、2024年工作发展战略及目标
1.积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2.切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3. 进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。2024年，公司将进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做
出新的贡献。
河南百川畅银环保能源股份有限公司
董事会2024年4月24日