中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司
首次公开发行股票之保荐工作总结报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]124号)核准,宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“宣亚国际”、“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)1,800万股,每股发行价格为人民币16.14元,募集资金总额人民币29,052.00万元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后,实际募集资金净额为人民币24,867.04万元。上述资金于2017年2月9日到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具“信会师报字[2017]ZG10016号”《验资报告》,已全部存放于募集资金专户。
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,需对宣亚国际履行持续督导职责,持续督导的期间为2017年2月15日至2020年12月31日。截至2020年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕,本保荐机构将对剩余募集资金使用事项继续履行持续督导义务。
宣亚国际于2021年4月20日披露2020年年度报告,中德证券现根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐人(主承销商): | 中德证券有限责任公司 |
法定住所: | 北京朝阳区建国路81号华贸中心1座22层 |
法定代表人: | 侯巍 |
持续督导保荐代表人: | 李文进、崔胜朝 |
办公地址: | 北京朝阳区建国路81号华贸中心1座22层 |
电话: | 010-5902 6666 |
传真: | 010-5902 6670 |
是否更换保荐代表人 | 2017年8月16日,原持续督导保荐代表人陈庆隆先生离职,不再担任公司首次公开发行股票并上市项目的持续督导保荐代表人,中德证券授权王僚俊先生自2017年8月16日起接替陈庆隆先生担任公司持续督导保荐代表人,继续履行后续的持续督导职责。 因原保荐代表人王僚俊先生离职,不能继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证工作的顺利进行,中德证券授权李文进先生自2020年11月6日接替王僚俊先生担任公司持续督导的保荐代表人,继续履行对公司的持续督导责任。 |
三、上市公司基本情况
公司名称 | 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 |
公司的法定代表人 | 邬涛 |
股票简称 | 宣亚国际 |
股票代码 | 300612 |
注册资本 | 16,200万元 |
注册地址 | 北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B |
主要办公地址 | 北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B |
实际控制人 | 张秀兵、万丽莉 |
控股股东 | 北京宣亚国际投资有限公司 |
联系人 | 任翔 |
联系电话 | 010-8507 9688 |
本次证券发行类型 | 首次公开发行股票 |
本次证券发行时间 | 2017年2月15日 |
本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定,保荐机构对宣亚国际的保荐工作始于其首次公开发行股票上市之日即2017年2月15日,结束于2020年12月31日。截至2020年12月31日,保荐机构对宣亚国际的持续督导期已经届满。但是,因公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕,保荐机构将对募集资金使用事项继续履行持续督导义务。
(一)尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,积极配合中国证监会的审核,组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。
(二)持续督导阶段
公司首次公开发行股票完成后,保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导公司规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导公司履行信息披露义务,审阅信息披露相关文件;督导公司合规使用与存放募集资金;督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注公司是否为他人提供担保等事项;定期或不定期对公司进行现场检查,及时向深交所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间,公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、立信会计师事务所(特殊普通合伙)及国浩律师(北京)事务所提供本次发行所需的文件材料,并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;公司能够按照有关法律法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
持续督导期内,保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,在宣亚国际股票发行后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,具体包括:
1、督导公司规范运作,有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度;
2、督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
4、督导公司履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;
5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项,并发表意见;
6、持续关注公司为他人提供担保、重大诉讼等事项;
7、持续关注公司重大对外投资和相关内控制度执行情况;
8、关注公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况;
9、关注公司生产经营和财务状况;
10、对公司进行现场检查,及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的主要中介机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作,及时出具相关专业报告,提供专业意见及建议,并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间,宣亚国际聘请的中介机构能够配合保荐机构、公司提供专业意见。上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责,在协助公司规范公司行为等各方面均尽职尽责,发表相关专业意见并出具相关报告,充分发挥了中介机构的作用。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构证券对公司持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为,持续督导期内公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用和管理募集资金,有效执行了三方监管协议,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2020年12月31日,公司首次公开发行所募集资金尚未使用完毕,保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会和深圳交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文,为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票之保荐工作总结报告》的签章页)
法定代表人签字:
侯 巍 |
保荐代表人:
李文进 | 崔胜朝 |
中德证券有限责任公司2021年4月26日