西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
声明西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西部证券”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并结合上市公司2020年度相关报告，履行持续督导职责，出具了本次独立财务顾问持续督导意见。
1、本次持续督导意见不构成对立昂技术的任何投资建议或意见，对投资者根据持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2、本独立财务顾问出具持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读立昂技术发布的与本次交易相关的文件全文。
释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/公司/立昂技术 | 指 | 立昂技术股份有限公司，股票代码：300603 |
| 独立财务顾问、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 标的公司/标的企业 | 指 | 杭州沃驰科技有限公司、广州大一互联网络科技有限公司 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一互联之100%股权 |
| 沃驰科技 | 指 | 杭州沃驰科技有限公司 |
| 大一互联 | 指 | 广州大一互联网络科技有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 指 | 金泼等21名沃驰科技现有股东（合计持有沃驰科技100.00%的股份）、钱炽峰等4名大一互联现有股东（合计持有大一互联100.00%的股份） |
| 配套融资、配套募集资金、募集配套资金、本次发行 | 指 | 本次交易中向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技100.00%股权和大一互联100.00%股权并募集配套资金 |
| 补偿义务人 | 指 | 沃驰科技业绩补偿义务人：金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国；大一互联业绩补偿义务人：钱炽峰及其一致行动人 |
| 配套融资认购方/认购方 | 指 | 本次募集配套资金的认购方，包括丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 重组报告书 | 指 | 《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 立昂技术与交易对方于2018年6月共同签署的附生效条件的《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》、《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 立昂技术与交易对方于2018年8月共同签署的附生效条件的《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《立昂技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 锁定期 | 指 | 按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限 |
| 业绩补偿期间 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 4
一、交易资产的交付及过户情况 ...... 6
（一）本次交易概述 ...... 6
（二）发行股份购买资产过户情况 ...... 6
（三）募集配套资金到账和验资情况 ...... 6
（四）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况 ...... 6
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）本次交易相关各方做出的承诺情况 ...... 7
（二）本次交易相关各方承诺履行情况 ...... 18
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 18
三、盈利预测的实现情况 ...... 18
（一）沃驰科技盈利预测的实现及业绩承诺完成情况 ...... 18
（二）大一互联盈利预测的实现及业绩承诺完成情况 ...... 19
（三）减值测试情况 ...... 20
（四）业绩补偿安排 ...... 21
（五）股份回购的主要内容 ...... 23
（六）本次业绩补偿方案履行的审议程序，实施及股份回购、注销的授权事项 ...... 23
（七）独立财务顾问核查意见 ...... 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 25
（一）上市公司业务发展现状 ...... 25
（二）上市公司业绩情况 ...... 27
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 27
五、公司治理结构与运行情况 ...... 28
（一）股东与股东大会 ...... 28
（二）上市公司与控股股东 ...... 28
（三）关于董事与董事会 ...... 28
（四）关于监事与监事会 ...... 28
（五）关于信息披露与透明度 ...... 28
（六）内部控制制度的建立健全情况 ...... 28
（七）独立财务顾问核查意见 ...... 29
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 29
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易概述
本次交易为立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。同时采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（二）发行股份购买资产过户情况
根据沃驰科技提供的工商变更登记文件，沃驰科技已于2019年1月8日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B），相应的股权持有人已经变更为立昂技术。
根据大一互联提供的工商变更登记文件，大一互联已于2019年1月10日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M），相应的股权持有人已经变更为立昂技术。
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，立昂技术已持有沃驰科技与大一互联100%股权，沃驰科技与大一互联已成为立昂技术全资子公司。
（三）募集配套资金到账和验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA12562号），截至2019年4月19日，立昂技术通过向丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤等非公开发行股份16,400,589股，募集资金合计人民币443,799,938.34元，扣除相关承销费用（不含税）合计12,560,375.61元后的资金431,239,562.73元，已由联席主承销商存入公司指定银行帐户。同时，扣减审计、验资、律师和其他发行费用9,425,374.51元后的净募集资金为人民币421,814,188.22元，其中增加股本16,400,589.00元，增加资本公积（股本溢价）405,413,599.22元。
（四）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年4月19日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理立昂技术的非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入立昂技术的股东名册。立昂技术本次非公开发行新股数量为16,400,589股（其中限售流通股数量为16,400,589股），非公开发行后立昂技术股份数量为161,874,505股。
本次交易中募集配套资金非公开发行新增股份16,400,589股经深圳证券交易所批准于2019年5月7日在深圳证券交易所上市。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，沃驰科技、大一互联已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市；立昂技术重组配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的承诺情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 一、立昂技术 | ||
| 1 | 真实、准确、完整 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 2 | 关于不向认购方提供资金支持的承诺函 | 本公司不向本次非公开发行的认购方认购股份提供任何直接或间接的资金支持。 |
| 3 | 关于公司符合非公开发 | 本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件： |
| 行股票条件的承诺函 | 1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 4 | 关于募集资金使用的承诺函 | 立昂技术的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 |
| 5 | 关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺 | 1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 |
| 组的情形。 | ||
| 6 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，本人或本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 7 | 关于不存在关联关系的承诺 | 公司及关联方承诺与本次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 |
| 二、立昂技术董事、监事、高级管理人员 | ||
| 1 | 真实、准确、完整 | 详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相关承诺履行情况”之“一、立昂技术”之“1、真实、准确、完整”。 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 关于无违法行为的承诺函 | 详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相关承诺履行情况”之“一、立昂技术”之“5、关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺”。 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相关承诺履行情况”之“一、立昂技术”之“6、关于不存在内幕交易的承诺”。 |
| 三、立昂技术实际控制人及控股股东王刚 | ||
| 1 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 本人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、本次交易前的独立性 1、业务独立 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司设置独立的经营管理部门从事信息技术服务业务，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，独立对外承揽业务及签订合同，所有业务均独立于股东单位。公司从事的主营业务已获得必要的经营许可。 2、资产独立 公司拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地使用权及计算机软件著作权等资产，享有其资产的所有权或使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在持有公司5％以上股份的股东占有公司资金及资产的情况。 3、人员独立 公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的高级管理人员目前没有在持有公司5％以上股份的股东单位担任除董事、监事以外的其他职务；公司的高级管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在在股东单位兼职的情形，并均在公司处领取薪酬：公司与在职员工均已签订了《劳动合同》，并独立发放员工工资。 4、机构独立 公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。公司的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立 公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行账户，具有规范的财务会计制度，依法独立纳税，能够独立作出财务决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司及其分公司的财务会计人员均专职在公司任职，不存在在股东单位或股东所属企业领薪或兼职的情形。 综上所述，本次交易前公司具备业务、人员、资产、机构及财务等方面的独立性。 |
| 二、本次交易后的独立性 1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。 2、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以快速进入前景广阔的IDC机房及互联网信息服务领域。因此，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。 3、本次募集资金将用于支付募投项目、交易对方的现金对价及中介机构费用，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 4、本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改善；此外，本人出具了《避免同业竞争承诺函》及《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持立昂技术的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响立昂技术业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害立昂技术及其他股东的利益，切实保障立昂技术在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 | ||
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 4 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司具有相同或类似业务的公司或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司及其控制的公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 5 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、承诺人持有立昂技术股权期间或担任董事期间，其及其控制的企业将尽量减少并规范与立昂技术及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害立昂技术及其他股东的合法权益。 2、承诺人及其关系密切的家庭成员对外任职公司或对外投资控制公司与上 |
| 市公司及其控制公司进行交易的；与本次交易涉及的标的公司及其控制公司进行交易的，若违规未按关联交易进行披露的，该等交易产生相关的收益归立昂技术或其控制公司所有，一经证实，由立昂技术董事会依法追讨。因此给立昂技术及其子公司造成的相关损失由承诺人另行连带赔偿。 | ||
| 6 | 关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 7 | 关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺 | 为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日或2018年12月31日（孰晚），不减持本人持有的上市公司股份。 |
| 四、各交易对方 | ||
| 1 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 关于不存在重大诉讼、仲 | 1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 |
| 裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺 | 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 3 | 减少及规范关联交易（交易完成后持有上市公司股份达到或超过5%以上股东） | 1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使立昂技术业承担任何不正当的义务； 4、如果因违反上述承诺导致立昂技术损失或利用关联交易侵占立昂技术利益的，立昂技术有权单方终止关联交易，立昂技术损失由本承诺人承担； 5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与立昂技术存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。 |
| 4 | 关于标的公司股权权属的承诺 | 1、本承诺人已依法对沃驰科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为沃驰科技股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本承诺人合法持有的沃驰科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持沃驰科技股份或由他人代其持有沃驰科技股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 |
| 1、本承诺人已依法对大一互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为大一互联股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本承诺人合法持有的大一互联股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持大一互联股份或由他人代其持有大一互联股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 | ||
| 5 | 关于不存在内幕交易的 | 本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，本承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及 |
| 承诺 | 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 | |
| 6 | 金泼关于锁定期的承诺 | 金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中累计不超过10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满48个月，其持有上市公司股份中累计不超过20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满60个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。 在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满36个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。 （2）自本次发行结束之日起满48个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。 （3）自本次发行结束之日起满60个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺 | 通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且沃驰科技2018年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且沃驰科技2019年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且沃驰科技2020年《专项审核意见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50%-2020年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份（详见《业绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 | |
| 开尔新材、赵 | 通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得 |
| 天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、朱建军、李常高等14名股东关于锁定期的承诺 | 转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 钱炽峰关于锁定期的承诺 | 通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。 钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （2）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 荣隆合伙关于锁定期的承诺 | 本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 欣聚沙投资关于锁定期的承诺 | 本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个 |
| 月内不得转让。 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且大一互联2018年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2019年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年《专项审核意见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 | ||
| 7 | 金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于不谋其上市公司控制权的承诺函 | 自本次交易立昂技术向本人/本企业发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本人/本企业不通过任何方式主动谋求对立昂技术的控制地位。 |
| 8 | 金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函 | 本次收购完成前，立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全分开，立昂技术的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
| 9 | 金泼关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除沃驰科技外的其他中国境内外企业不存在经营与沃驰科技及其控股子公司相同或相似主营业务的情形； 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对沃驰科技构成竞争的业务，或拥有与沃驰科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、 |
| 经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员； 3、如本承诺人违反上述承诺，则立昂技术有权：（1）要求本承诺人和/或本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承担法律责任； 4、保证沃驰科技与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与沃驰科技从事的主营业务相同或相似的业务 | ||
| 10 | 钱炽峰关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截止本承诺函出具之日，本人及其本人控制的企业未投资于任何与立昂技术及其控股子公司具有相同或类似业务的企业或其他经营实体；本人及其本人控制的企业也未为他人经营与立昂技术及其控股子公司相同或类似的业务。本人及本人控制的企业与立昂技术及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2、本人及本人控制的企业将不以任何形式直接或间接从事与立昂技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与立昂技术及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。 3、本人及本人控制的企业将不为自己或者他人谋取属于立昂技术及其控股子公司的商业机会。如本人及本人控制的企业获得的任何商业机会与立昂技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、对于立昂技术及其控股子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用其持股5%以上的股东身份损害立昂技术及立昂技术其他股东的利益。 5、本人保证本人以及促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。 |
| 五、标的公司及董监高 | ||
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 2 | 关于不存在内幕交易的 | 本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违 |
| 承诺 | 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 | |
| 六、配套募集资金的认购对象 | ||
| 1 | 丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤关于锁定期的承诺 | 本次认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 |
（二）本次交易相关各方承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，交易各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。本次交易的盈利预测的实现及业绩承诺的履行情况具体详见本持续督导意见之“三、盈利预测的实现情况”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）沃驰科技盈利预测的实现及业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12142号)，沃驰科技2020年度业绩实现情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 承诺的收购标的2020年应实现的净利润 | 150,000,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | -39,094,471.98 |
| 减：非经常性损益 | 3,799,059.23 |
| 减：投资收益 | 465,418.04 |
| 收购标的2020年实现的净利润 | -43,358,949.25 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 2020年实现的净利润与承诺净利润的差额 | -193,358,949.25 |
| 实现程度 | -128.91% |
沃驰科技业绩未达预期的主要原因系一方面受新冠疫情影响，运营商增值业务的线下营销工作全面受限，线下推广无法正常开展，且因全年疫情反复，相关营销工作迟迟不能恢复，从而影响行业整体发展。另一方面，运营商为提升服务质量，逐步开展全行业的业务调整更新，行业市场整体规模下降，导致公司在对应省份的增值业务收入下滑，全年电信增值业务整体收入下降。同时，由于创新互联网业务竞争加剧，疫情期间，部分新业务线下推广与销售受阻，业务的开发与拓展受到严重影响，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡献，最终导致该公司营业收入下降、运营成本增加，盈利能力下降。另外，子公司对外投资项目未见收益，导致财务账面减值金额较大。
（二）大一互联盈利预测的实现及业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12204号），大一互联2018-2020年度业绩累计实现情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 承诺的收购标的2018年应实现的净利润 | 36,000,000.00 |
| 承诺的收购标的2019年应实现的净利润 | 43,200,000.00 |
| 承诺的收购标的2020年应实现的净利润 | 51,840,000.00 |
| 2018年业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 6,487,665.54 |
| 减：非经常性损益注2 | -29,366,719.38 |
| 减：合并子公司广纸云的净利润 | -3,070,581.03 |
| 收购标的2018年实现的净利润 | 38,924,965.95 |
| 2019年业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 39,767,100.21 |
| 减：非经常性损益 | 2,900,391.71 |
| 减：广纸云数据中心项目对净利润的影响 | -4,379,184.97 |
| 收购标的2019年实现的净利润 | 41,245,893.47 |
| 2020年业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 45,901,712.39 |
| 减：非经常性损益 | -1,557,379.76 |
| 减：广纸云数据中心项目对净利润的影响 | -2,280,730.27 |
| 收购标的2020年实现的净利润注1 | 48,182,442.66 |
| 累计实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 2018年、2019年、2020年累计实现的净利润与承诺净利润的差额 | -2,686,697.92 |
| 实现程度 | 97.95% |
注：1、业绩补偿协议约定净利润实现数以大一互联经审计的扣除非经常性损益后较低的归属于母公司的净利润为计算依据，因此2020年度大一互联非经常性损益为负数，不做扣减。
2、2018年度非经常性损益中包含股份支付影响；考虑2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且2018年净利润将受到影响。上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
（三）减值测试情况
1、沃驰科技
根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1152号）的评估结论：在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的沃驰科技未来经营规划得以落实前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日2020年12月31日立昂技术对沃驰科技的长期股权投资账面价值为120,385.66万元，可收回金额为53,300.00万元（百万位取整）。
根据立信会计师出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12143号），截至2020年12月31日，沃驰科技100.00%的股东权益价值的评估结果为53,300.00万元。经测试，扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响后，标的资产发生减值，减值金额为65,719.09万元。
2、大一互联
根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金额
估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153号）的评估结论：在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的大一互联未来经营规划得以落实的前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日2020年12月31日立昂技术对大一互联的长期股权投资账面价值为50,215.64万元，可收回金额为58,800.00万元（百万位取整）。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12145号），截至2020年12月31日，大一互联100.00%的股东权益价值的评估结果为58,800.00万元。标的资产未发生减值。
（四）业绩补偿安排
1、沃驰科技
1）沃驰科技2020年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份
应补偿股份数为：45,748,515股。
2）承诺期满，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，本次交易标的资产的评估值存在减值损失，期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，故补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格
应补偿股份数为：50,718,132股。
综上，本期业绩承诺方应补偿股份数量：50,718,132股。
沃驰科技各方应补偿股份计算如下：
| 补偿义务人 | 补偿股数（股） | 补偿比例（%） |
| 金泼 | 33,981,149 | 67.00 |
| 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,954,309 | 11.74 |
| 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,792,863 | 9.45 |
| 李张青 | 4,316,113 | 8.51 |
| 王建国 | 1,673,698 | 3.30 |
| 合计 | 50,718,132 | 100.00 |
3）现金分红收益返还因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）5,072,354.16元。
各方应返还的已分配现金分红金额如下:
| 补偿义务人 | 返还金额（元） | 补偿比例（%） |
| 金泼 | 3,398,477.29 | 67.00 |
| 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） | 595,494.38 | 11.74 |
| 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） | 479,337.47 | 9.45 |
| 李张青 | 431,657.34 | 8.51 |
| 王建国 | 167,387.68 | 3.30 |
| 合计 | 5,072,354.16 | 100.00 |
2、大一互联
1）大一互联2018年-2020年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净利润数，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量为：712,980股
大一互联各方应补偿股份计算如下：
| 补偿义务人 | 补偿股数（股） | 补偿比例（%） |
| 钱炽峰 | 641,682 | 90.00 |
| 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） | 71,298 | 10.00 |
| 合计 | 712,980 | 100.00 |
注：股数计算结果不足一股的，向上取整。
2）现金分红收益返还因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）71,305.60元。
| 补偿义务人 | 返还金额（元） | 补偿比例（%） |
| 钱炽峰 | 64,175.04 | 90.00 |
| 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） | 7,130.56 | 10.00 |
| 合计 | 71,305.60 | 100.00 |
（五）股份回购的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币1元；
4、回购股份数量：共51,431,112股，其中回购金泼33,981,149股，杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）5,954,309股，上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）4,792,863股，李张青4,316,113股，王建国1,673,698股，钱炽峰641,682股，欣聚沙投资71,298股。
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销。
（六）本次业绩补偿方案履行的审议程序，实施及股份回购、注销的授权事项
2021年4月25日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。独立董事认为：该方案符合公司与金泼及其一致行动人和钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿补偿协议》，有效的维护了公司利益及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为；因此，一致同意2020年
重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的事项。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
（七）独立财务顾问核查意见
西部证券通过与沃驰科技、大一互联、立昂技术高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》等协议、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司出具的专项报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组标的方沃驰科技、大一互联所涉及的业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年12月修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项无异议。
沃驰科技2020年度实现的净利润未达到业绩承诺水平；大一互联2018年度至2020年度累计实现净利润未达到业绩承诺水平。根据《业绩补偿协议》的约定，将触发业绩承诺的补偿义务。本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续关注并督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序完成后续业绩补偿，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益；
同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状本次重组完成后，立昂技术通过并购沃驰科技与大一互联，完成了向数据中心和增值电信领域的拓展，目前主营业务包含数字城市系统服务、IDC数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务4大模块。
（一）上市公司业务发展现状
1、数字城市系统服务
公司是新疆核心数字城市系统的解决方案服务商。主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服务和解决方案。公司服务于政府、运营商、金融、教育、医疗、交通、政法、互联网等众多行业客户，致力于提升服务质量，更好地推动服务创新，并成为政企客户最可信赖的合作伙伴。报告期内公司将AI、云计算等核心技术融入到业务中，推动业务升级，拓展应用空间，智能监控从简单的人脸识别提升到步态识别和行人识别，在大数据、云计算、视频结构等技术的支撑下，为政府提供更有效的解决方案。
数字城市还在教育、交通、水利、部队等多个领域进行深化应用，根据具体需求形成了丰富和细化的场景化解决方案，完成了向数字城市和智慧物联产业的加速延伸。在校园安全领域，监控系统为校园提供出入管理、陌生人预警、黑名单比对报警等功能，提升校园安全保障能力；在交通领域，结合车辆出入口及超速、违停等现状，用科技赋能形成车辆管理业务闭环，提升交通管理水平和效率等。公司现已形成以西北基地、华东基地、华南基地及西南基地为中心向全国乃至中亚、中东国家辐射的管理、研发和销售的网络，助力公司业务加速发展布局。
2、IDC数据中心与云计算服务
公司是国内大规模的数据中心运营商之一，在全国范围内自建以及运营超过30个Tier3+及以上级别数据中心，运营机架总数超8,000个，带宽超过4,000Gb，融合电信、联通、移动、铁通、教育网等多家运营商网络，为客户提供稳定、多样、智能的宽带服务公司数据中心与云计算业务遍布全国多个省份，已为政府、互联网、
游戏、电子商务、医疗服务等多个主流行业近300家政府部门与企业用户提供了数据中心整体解决方案，与核心客户建立了长期稳定的合作关系。目前，公司客户不仅仅聚集在传统行业，进一步向互联网行业、金融行业进行了拓展，已经初显成效。公司在已有数据中心牌照的基础上取得国家授予的CDN牌照。CDN企业对于建设边缘计算节点和平台具有天然优势。在智能社会以及行业数字化转型的时代,高频、高交互成为重要特征，大量边缘计算需求随之产生。相对于云厂商，公司的节点更贴近用户，更关注边缘平台的服务能力，例如边缘节点的计算、存储资源，以及数据的交互等。公司的互联网数据中心服务不仅能够满足用户对时延的要求，还能满足智能调配能力和处理、计算海量数据的更高要求。公司通过升级自建SDN，利用公司已有的广覆盖、大带宽的网络资源，积极探索可以融合边缘计算的业务。
3、电信运营商增值服务
公司电信运营商增值服务业务能够为客户提供全面的数字营销方案。电信运营商增值业务主要为数字媒体阅读类内容、影视动漫、视频软件、游戏应用类内容等移动文化娱乐产品提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。报告期内由于行业市场整体规模下降，运营商业务的接入门槛变高，叠加部分运营商省公司在当地针对增值业务进行了免费的优惠政策，用户可免费体验增值业务，导致公司在对应省份的增值业务发展不及预期，基于此公司适时调整发展战略，在电商领域建立了超级供应链品牌馆，对于商家而言，直播电商能够为商家进行比较低成本的品牌宣传，扩大品牌效应，为商家吸引更多的消费者，对于直播而言与品牌企业合作能够吸引更多的流量，公司建立的品牌馆能够使品牌企业与直播机构无缝衔接，为双方提供资源，品牌馆中1:1还原品牌专柜，使得公司在电商直播领域步入行业发展的前列。目前，公司掌握的三大电信运营商有效计费代码数百个，包括了移动端和家庭数字端，代码类型全面，应用领域涵盖广泛，开通省份实现全国范围的覆盖（不包括港澳台地区）。众多优质的计费代码资源，使得公司能够在基于移动支付计费服务的同时增加数字媒体营销业务，搭建精准化数字营销平台，为广告主提供精准化广告营销服务，最终由此形成良性循环。
4、通信网络技术服务
通信网络技术服务是为通信运营商提供各种技术服务及系统解决方案，服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔、市政交通单位等。报告期内
公司为客户提供新建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络建设、网络优化、网络运维、系统集成、室内分布等服务。并确保电信网、广播电视网和互联网等公众信息网络的平稳运行及通信网络的畅通。
公司业务已覆盖全国多个省市，为广东、浙江、江苏、河南、江西、新疆、湖北、贵州等全国多个省市和地区的通信运营商提供各种信息技术服务及系统解决方案。公司聚焦客户需求，积极推动服务创新，已成为政府、运营商等众多行业客户信赖的合作伙伴。
（二）上市公司业绩情况
上市公司2020年度主要会计数据和财务指标如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 1,006,429,531.55 | 1,381,970,363.87 | -27.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -913,232,779.03 | 122,023,926.38 | -848.40% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -916,119,163.14 | 160,595,129.11 | -670.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -38,245,570.09 | 201,222,401.86 | -119.01% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.21 | 0.30 | -836.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.17 | 0.30 | -823.33% |
| 加权平均净资产收益率 | -47.12% | 5.83% | -52.95% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 2,683,856253.94 | 3,704,376,631.00 | -27.55% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,481,179,730.37 | 2,400,799,788.76 | -38.30% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度上市公司通过内生式增长与外延式并购相结合的方式，突破了区域性的限制，实现了业务向上下游的延伸。但2020年公司业务受到疫情的影响、传统电信运营商增值业务受到一定行业政策影响、商誉减值等因素，经营业绩相较2019年有所下滑并导致未分配利润为负且超过公司实收资本的三分之一。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东、实际控制人系自然人王刚。王刚先生为公司董事长，不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上具有独立性，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（六）内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基
本涵盖上市公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
周 驰 邹 扬
西部证券股份有限公司
年 月 日