立昂技术股份有限公司
专项审核报告
二○二○年度
专项审核报告 第1页
关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告
信会师报字[2021]第ZA12143号
立昂技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的立昂技术股份有限公司（以下简称：贵公司）管理层编制的《立昂技术股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及贵公司与金泼、李张青、王建国、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：萱汐投资）及上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：泰卧管理）签订的《业绩补偿协议》的相关要求，编制减值测试报告，并保证其内容的真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对《立昂技术股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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三、 鉴证结论
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及贵公司与金泼、李张青、王建国、萱汐投资及泰卧管理签订的《业绩补偿协议》的相关要求，编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了2020年12月31日贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、报告使用限制
本审核报告仅供贵公司2020年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二一年四月二十五日
专项说明 第1页
立昂技术股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及立昂技术股份有限公司（以下简称：本公司、公司或立昂技术）与杭州沃驰科技有限公司（以下简称：沃驰科技）的原股东金泼、李张青、王建国、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：萱汐投资）及上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：泰卧管理）签署的《业绩补偿协议》的约定，本公司编制了2020年度《立昂技术股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、标的资产公司基本情况
杭州沃驰科技有限公司
经历次变更，截至2020年12月31日沃驰科技注册资本为4,602.8571万元人民币，法定代表人为周路，统一社会信用代码为91330104574377317B。公司经营范围为：许可项目：
第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物零售；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；摄像及视频制作服务；国内贸易代理；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2018年4月28日，公司与沃驰科技的主要股东金泼签署了《关于立昂技术股份有限公司与金泼及杭州沃驰科技有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
2018年5月2日，公司发布公告，公司股票于2018年5月2日起正式停牌。
2018年6月26日，公司与金泼、李张青、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）等杭州沃驰科技股份有限公司全体股东共计21名交易对手签订了《立昂技术股份有限公司与杭州沃驰科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年6月26日，公司与金泼、李张青、王建国、萱汐投资及泰卧企业管理签订了《业绩补偿协议》。
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2018年7月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。2018年8月13日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对立昂技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第33号）。
2018年9月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181462号）。中国证监会对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2018年11月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于在 2018年11月29日（星期四）上午开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
2018年11月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2018年第63次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
2018年11月30日上午开市起，公司股票复牌。
2018 年12月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2183号）
2019年1月8日，沃驰科技100.00%的股权已变更登记至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2019年1月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA10020号验资报告，经审验，截至2018年12月26日，公司已收到浙江开尔新材料股份有限公司、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）、杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）、乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）、金泼、钱炽峰、李张青等14名自然人新增股本人民币42,973,916.00元。
2019年1月22日，本次重大资产重组非公开发行股份共计42,973,916股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
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三、业绩承诺事项
(一) 业绩承诺补偿协议
1、根据公司于2018年6月26日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺2018-2020年度沃驰科技所产生的累计净利润不低于37,500.00万元。净利润实现数指沃驰科技经审计的扣除非经常性损益后较低的归属于母公司的净利润为计算依据。如经专项审核，沃驰科技每个承诺年度当年净利润实现数低于补偿义务主体净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
(二) 补偿条款
根据公司于2018年6月26日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》的约定，补偿条款如下：
1、相关补偿的计算
（1）业绩承诺方承诺，如经专项审核，沃驰科技每个承诺年度当年净利润实现数低于补偿义务主体净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺的补偿方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过本次交易获得的立昂技术股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润－承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
（3）如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（4）若公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还公司。
（5）补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应承担的补偿比例具体如下：
| 序号 | 补偿义务主体姓名或名称 | 持股比例（%） | 补偿比例（%） |
| 1 | 金泼 | 46.22 | 67.00 |
| 2 | 萱汐投资 | 8.10 | 11.74 |
| 3 | 泰卧企业管理 | 6.52 | 9.45 |
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| 序号 | 补偿义务主体姓名或名称 | 持股比例（%） | 补偿比例（%） |
| 4 | 李张青 | 5.87 | 8.51 |
| 5 | 王建国 | 2.28 | 3.30 |
| 合计 | 68.99 | 100.00 | |
2、减值测试及补偿
（1）承诺期满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予公司另行补偿。另行补偿的股份数量计算公式如下：
减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额÷本次发行价格。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，补偿义务主体应以其通过本次重组获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（2）若公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还公司。
（3）若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数量=另行补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3、补偿的具体安排
（1）如触发补偿义务的，公司应在承诺年度当年《专项审核意见》或承诺期满《减值测试专项审核意见》出具后10个工作日内召开董事会会议，确定补偿义务主体在该承诺年度需补偿的股份数，并在董事会决议日后5个工作日内将补偿义务主体持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就回购并注销该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
（2）公司股东大会审议通过回购补偿股份并注销的议案，公司应于股东大会决议公告后2个月内实施以1元价格回购补偿股份并予以注销。公司就召开股东大会审议回购补偿股份并注销事宜时，补偿义务主体持有的公司股票应当回避表决。
（3）如果需补偿股份数大于补偿义务主体届时持有的上市公司股份数，则补偿义务主体应在补偿股份划转之日起十个工作日内以自有资金进行现金补偿，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。
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（4）如果发生公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务主体应在补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户之日起十个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益支付至公司指定的银行账户，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。
（5）补偿义务主体以其在本次重组所获得的全部交易对价作为其履行业绩补偿义务的上限。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称：中联集团）对2020年12月31日为基准日的标的资产进行了整体资产评估，中联集团于2021年4月25日出具了《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评咨字（2021）第1152号），根据资产评估报告及标的公司2018-2020年度的分红情况，对100%股东权益价值进行减值测试如下：
| 公司简称 | 以2018年3月31日为基准日评估的100%股东权益价值（万元） | 以2020年12月31日为基准日评估的100%股东权益价值（万元） | 2018-2020年度现金分红总额（万元) | 2018-2020年度货币资金出资方式的增资总额（万元） | 100%股东权益价值是否发生减值 |
| 沃驰科技 | 123,069.09 | 53,300.00 | 4,050.00 | 0.00 | 是 |
2、 本次减值测试过程中，公司已向中联集团评估履行了以下工作：
（1）已充分告知中联集团评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中联集团评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2018）第1314号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联集团评估及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
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五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截至2020年12月31日，沃驰科技100.00%的股东权益价值的评估结果为53,300.00万元。经测试，扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响后，标的资产发生减值，减值金额为65,719.09万元。
立昂技术股份有限公司
二〇二一年四月二十五日